(AVISO: ESTES TERMOS E CONDIÇÕES SE APLICAM E SÃO INCORPORADOS A TODOS OS PEDIDOS DE COMPRA EMITIDOS PELA PLASTEK INDUSTRIES, INC. ("COMPRADOR"). ESTES TERMOS E CONDIÇÕES REGERÃO ÚNICA E EXCLUSIVAMENTE TODOS ESSES PEDIDOS DE COMPRA. "VENDEDOR" SIGNIFICA O FORNECEDOR NO PEDIDO DE COMPRA DO COMPRADOR, BEM COMO QUALQUER FORNECEDOR DE BENS OU SERVIÇOS AO COMPRADOR, E SEUS SUCESSORES, CESSIONÁRIOS, DIVISÕES, SUBSIDIÁRIAS E QUAISQUER EMPRESAS AFILIADAS E QUALQUER OUTRA PARTE EM PRIVIDADE COM OU REIVINDICANDO ATRAVÉS DA PARTE ASSIM NOMEADA).
1. Formação do contrato
Este pedido de compra é uma oferta de compra de mercadorias do Vendedor pelo Comprador. Esta ordem de compra não constitui uma aceitação pelo Comprador de qualquer oferta, cotação ou proposta do Vendedor. O Comprador não estará vinculado a esta ordem de compra até que o Vendedor execute e devolva ao Comprador a cópia de confirmação desta ordem de compra, o que constituirá a aceitação da oferta estabelecida nesta ordem de compra. O Vendedor estará vinculado a esta ordem de compra quando: (1) o Vendedor executar e devolver a cópia de confirmação desta ordem de compra; (2) o Vendedor comunicar ao Comprador, por escrito, sua aceitação desta ordem de compra; ou (3) o Vendedor entregar ao Comprador qualquer um dos bens identificados nesta ordem de compra. Esta ordem de compra limita expressamente a aceitação aos termos e condições aqui estabelecidos, e quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pelo Vendedor são rejeitados, a menos que expressamente consentidos por escrito pelo Comprador. O Comprador se opõe expressamente a quaisquer termos contidos em qualquer um dos documentos do Vendedor que sejam diferentes ou adicionais aos termos e condições desta ordem de compra. A execução pelo Comprador de qualquer documento emitido pelo Vendedor constituirá apenas uma confirmação de seu recebimento e não será interpretada como uma aceitação de nenhum dos termos nele contidos. Nenhum contrato existirá entre o Comprador e o Vendedor, exceto conforme previsto neste Parágrafo 1.
2. Contrato integral
As partes concordam que este pedido de compra, incluindo os termos e condições na face e no verso deste documento, juntamente com quaisquer documentos anexados a ele ou incorporados a ele por referência, contém o contrato completo e final (o "Contrato") entre o Comprador e o Vendedor. Este Contrato substitui todos os entendimentos, acordos e negociações anteriores entre o Comprador e o Vendedor com relação ao assunto aqui tratado.
3. Emendas
O Contrato não poderá ser emendado ou de outra forma modificado, exceto por escrito e assinado pelo Comprador. Qualquer formulário de reconhecimento ou outro documento do Vendedor contendo termos e condições não terá o efeito de modificar os termos e condições do Contrato, mesmo se assinado pelo Comprador, e tais documentos são especificamente rejeitados. O Comprador considerará uma solicitação do Vendedor para uma alteração somente se tal solicitação for por escrito e for direcionada a parágrafos específicos do Contrato. Nenhuma alteração será vinculativa para o Comprador, a menos que especificamente aceita por escrito pelo Comprador.
4. Ordens de modificação
O Comprador se reserva o direito de fazer, a qualquer momento, pedidos de alteração por escrito com relação a qualquer um ou mais dos seguintes itens: (1) especificações, desenhos e dados incorporados ao Contrato; (2) métodos de remessa ou embalagem; (3) local de entrega; (4) horário de entrega; (5) forma de entrega; e (6) quantidades. Se qualquer ordem de alteração causar um aumento ou diminuição no custo ou no tempo necessário para a execução do Contrato, um ajuste equitativo deverá ser feito no preço do contrato ou no cronograma de entrega, ou em ambos. Qualquer reivindicação do Vendedor para um ajuste nos termos deste Parágrafo 4 deve ser aprovada pelo Comprador por escrito antes que o Vendedor proceda de acordo com a referida ordem de alteração. Se o Vendedor proceder de acordo com a ordem de alteração sem ter obtido primeiro o consentimento por escrito do Comprador para um ajuste, o Vendedor será considerado como tendo renunciado a qualquer reivindicação de um ajuste e o Comprador não será obrigado a fazer ou honrar qualquer ajuste relacionado à ordem de alteração em questão.
5. Preço
5.1. Precificação da empresa
Os preços estabelecidos no Contrato deverão se aplicar a todas as entregas a serem feitas ou a serem prestadas nos termos deste instrumento. O Comprador não terá nenhuma obrigação de pagar faturas de mercadorias a qualquer preço aumentado, a menos que tal preço aumentado tenha sido consentido por escrito pelo Comprador. O preço estabelecido no Contrato é o preço total para as mercadorias em questão. A menos que especificamente estabelecido de outra forma no Contrato, esse preço inclui todos os envios, postagem, manuseio, embalagem, contêineres, transporte e quaisquer outros materiais ou serviços fornecidos em conexão com a execução do Contrato pelo Vendedor. Salvo disposição em contrário no Contrato, o Comprador não será obrigado a pagar quaisquer taxas ou encargos de qualquer natureza que sejam adicionais ao preço de compra.
5.2. Impostos
Salvo disposição em contrário no Contrato, o preço de compra inclui todos os impostos federais, estaduais, provinciais e locais aplicáveis, inclusive (sem limitação) impostos sobre vendas. O Vendedor será o único responsável pelo pagamento de tais impostos. Todos os impostos serão discriminados separadamente na fatura do Vendedor.
5.3. Descontos de preço
Se um desconto de preço for aplicável para pagamento imediato, o período de desconto começará na última das seguintes datas: (1) a data de recebimento pelo Comprador da fatura do Vendedor; ou (2) a data de recebimento pelo Comprador das mercadorias e/ou serviços que são objeto do Contrato.
5.4. Faturamento
Cópias duplicadas das faturas do Vendedor, juntamente com os conhecimentos de embarque originais ou recibos expressos devidamente assinados pelos representantes da transportadora, deverão ser enviadas pelo correio até o dia seguinte ao da realização de cada remessa. As faturas individuais deverão ser emitidas para as remessas que se aplicam a cada pedido de compra. O extrato mensal deve ser enviado ao Comprador o mais rápido possível após o primeiro dia de cada mês.
6. Pagamento
Salvo disposição em contrário no Contrato, o pagamento não será devido até 30 (trinta) dias após a entrega e aceitação das mercadorias.
7. Entrega
O prazo de entrega e o prazo de execução pelo Vendedor são essenciais. [A menos que especificado de outra forma no Contrato, a entrega de todas as mercadorias deverá ser DDP no local especificado no Contrato (Incoterms 2010). O Vendedor será responsável por providenciar o transporte das mercadorias e o seguro das mercadorias enquanto estiverem em trânsito e antes da aceitação das mercadorias pelo Comprador. O Vendedor será o único responsável pelo custo de tal transporte e seguro. Se a entrega das mercadorias não for feita nos prazos especificados nesta ordem de compra, ou se a prestação de serviços não for concluída nos prazos especificados no Contrato, o Comprador se reserva o direito, sem responsabilidade, e além de seus outros direitos e recursos, de tomar uma ou ambas as ações a seguir: (1) encaminhar as mercadorias de forma acelerada (a diferença de custo entre o encaminhamento acelerado e o encaminhamento especificado no Contrato deverá ser paga pelo Vendedor); (2) comprar as mercadorias ou serviços em outro lugar e cobrar do Vendedor por quaisquer perdas resultantes ou despesas adicionais; e/ou (3) rescindir o Contrato conforme previsto no Parágrafo 15, abaixo. Se o Comprador rescindir o Contrato, o Comprador poderá, a seu critério, adquirir mercadorias substitutas em outro local e cobrar do Vendedor quaisquer perdas e despesas incorridas pelo Comprador em relação a isso. O Comprador não terá nenhuma responsabilidade ou pagamento por mercadorias entregues ao Comprador que excedam as quantidades especificadas no Contrato e nos cronogramas de entrega aplicáveis. Tais mercadorias estarão sujeitas a rejeição e devolução às custas do Vendedor, incluindo (mas não se limitando a) encargos de transporte em ambos os sentidos. Os recursos acima mencionados são adicionais a, e não substituem ou limitam, quaisquer outros direitos e/ou recursos que o Comprador possa ter nos termos da legislação aplicável ou dos termos do Contrato.
8. Inspeção e aceitação de mercadorias
8.1. Inspeção
8.1.1. Todos os materiais ou produtos (cujos termos nesta Ordem de Compra incluem, sem limitação, matérias-primas, componentes, montagens intermediárias e produtos finais) deverão estar sujeitos a inspeção e teste pelo Comprador e seu cliente (cujo termo nesta cláusula deverá incluir, sem limitação, o governo, incluindo agências de vigilância e/ou regulatórias) na medida do possível, em todos os momentos e locais, incluindo o período de fabricação e, em qualquer caso, antes da aceitação final pelo Comprador e seu cliente. Fica expressamente acordado que as inspeções e/ou pagamentos anteriores à entrega não constituirão aceitação final. 8.1.2. Se qualquer inspeção ou teste especificado nesta Ordem de Compra for realizado nas instalações do Vendedor ou de seu fornecedor, o Vendedor, sem custo adicional, deverá fornecer todas as instalações e assistência razoáveis para a segurança e conveniência dos inspetores no desempenho de suas funções. Todas as inspeções e testes nas instalações do Vendedor ou de seu fornecedor deverão ser realizados de forma a não atrasar indevidamente o trabalho. 8.1.3. Salvo disposição em contrário no Contrato, a inspeção final e a aceitação das mercadorias deverão ser feitas tão prontamente quanto possível após a entrega. Não obstante o acima exposto, a falha do Comprador em inspecionar e aceitar ou rejeitar prontamente os bens, ou em detectar defeitos por inspeção, não deverá: (1) isentar o Vendedor de qualquer responsabilidade pela falha dos bens em cumprir os requisitos do Contrato; e (2) resultar na imposição de qualquer responsabilidade ao Comprador.
8.2. Proposta não conforme; recursos
8.2.1. No caso de quaisquer mercadorias apresentarem defeitos de projeto, materiais ou mão de obra, ou de outra forma não estarem em conformidade com os requisitos do Contrato, o Comprador terá o direito de: (1) rejeitar as mercadorias e, de acordo com o Parágrafo 15, abaixo, rescindir o Contrato por inadimplência em relação às mercadorias rejeitadas; (2) rejeitar as mercadorias e exigir a correção pelo Vendedor; (3) rejeitar as mercadorias e devolvê-las ao Vendedor às custas do Vendedor; (4) aceitar as mercadorias e deduzir do valor devido ao Vendedor o custo de correção dos defeitos; e/ou (5) aceitar as mercadorias e deduzir do valor devido ao Vendedor o que for maior entre (i) quaisquer danos incorridos pelo Comprador como resultado do defeito ou não conformidade em questão, ou (ii) a diferença no valor das mercadorias conforme entregues e o preço de compra nos termos do Contrato. Caso o Comprador opte por rejeitar as mercadorias e exigir sua correção, o Vendedor deverá, sem ônus para o Comprador, prontamente corrigi-las ou substituí-las por mercadorias que estejam em conformidade com os requisitos do Contrato, de acordo com as instruções do Comprador (incluindo, entre outros, o fato de que o Vendedor deverá pagar por todos os custos de reembalagem, transporte e manuseio em ambos os sentidos; custos de desmontagem e remontagem incorridos pelo Comprador, etc.). Se o Vendedor não o fizer prontamente, o Comprador poderá: (1) substituir ou corrigir tais mercadorias e cobrar do Vendedor os custos incorridos para fazê-lo; ou (2) rescindir o Contrato por inadimplência de acordo com o Parágrafo 15, abaixo. 8.2.2. O Vendedor concorda que, quando as especificações ou desenhos do Comprador ou de seu cliente exigirem a manutenção de registros de materiais, peças, montagens e/ou fabricação, o Vendedor concorda em manter registros dos mesmos, incluindo o número do desenho, número de série, se houver, e testes de tais materiais, peças, montagens e/ou fabricação, e manterá tais registros por pelo menos quatro (4) anos a partir da data de conclusão deste Pedido de Compra. 8.2.3. O Comprador se reserva o direito de exigir que o Vendedor certifique a conformidade dos produtos com as especificações exigidas pelo Comprador. Caso os testes do Comprador indiquem que as mercadorias não atendem às especificações certificadas, o Vendedor deverá aceitar a devolução de tais mercadorias com reembolso total ao Comprador e deverá reembolsar o Comprador por quaisquer custos ou perdas incorridos como resultado da não conformidade. 8.3. Revogação da aceitação. A aceitação de todos ou parte dos bens não deverá ser considerada uma renúncia ao direito do Comprador de revogar a aceitação, rejeitar os bens e devolver todos ou qualquer parte dos bens devido a uma falha dos bens em cumprir os requisitos do Contrato (incluindo, mas não se limitando a, qualquer violação de garantia). 8.4. Despesas com relação a mercadorias devolvidas. O Vendedor será o único responsável pelo custo de devolução de quaisquer mercadorias rejeitadas ao Vendedor, incluindo (mas não se limitando a) custos de manuseio e transporte. 8.5. Falha na aceitação de mercadorias. O Comprador não será responsável pela não aceitação de qualquer parte das mercadorias, se tal falha for resultado de qualquer causa além do controle do Comprador. Tais causas incluem (mas não estão limitadas a): (1) incêndios; (2) inundações; (3) Atos de Deus; (4) greves; (5) divergências com funcionários; (6) acidentes, incluindo (mas não se limitando a) epidemia ou restrições garantidas; (7) atrasos no transporte; (8) escassez de transporte; (9) incapacidade de obter materiais ou maquinário necessários; e/ou (10) paralisação total ou parcial da fábrica do Comprador por qualquer causa. 8.6. Pagamento não é aceitação. O pagamento de quaisquer mercadorias não constituirá aceitação das mercadorias. 8.7. Recursos cumulativos. Os recursos do Comprador estabelecidos neste Parágrafo 8 são adicionais a, e não substituem ou limitam, quaisquer outros direitos e/ou recursos que o Comprador possa ter de acordo com a legislação aplicável ou com os termos do Contrato.
9. Título e risco de perda
Salvo disposição expressa em contrário no Contrato, a titularidade e o risco de perda com relação às mercadorias a serem fornecidas nos termos deste Contrato permanecerão com o Vendedor até a entrega efetiva das mercadorias ao Comprador, conforme especificado no Parágrafo 7, acima.
10. Garantias do vendedor
O Vendedor garante que terá a propriedade boa e comercializável de todas as mercadorias fornecidas nos termos do Contrato e que tais mercadorias serão entregues ao Comprador livres e desembaraçadas de todos os ônus e gravames. O Vendedor garante ainda que todas as mercadorias e serviços fornecidos nos termos do Contrato estarão livres de defeitos de material e mão de obra e estarão em conformidade com os requisitos do Contrato, incluindo desenhos e especificações, se houver, e quaisquer representações do Vendedor. O Vendedor garante ainda que tais mercadorias serão comercializáveis e adequadas à finalidade para a qual foram adquiridas e estarão livres de defeitos de projeto. A aprovação do projeto ou dos materiais do Vendedor pelo Comprador não deverá ser interpretada de forma a isentar o Vendedor dessa garantia. O Vendedor concorda que as garantias estabelecidas neste Parágrafo 10 sobreviverão à aceitação das mercadorias. As referidas garantias deverão ser adicionais, e não uma limitação ou substituição de: (1) quaisquer garantias de escopo adicional dadas pelo Vendedor ao Comprador, cujas garantias de escopo adicional são incorporadas por referência no Contrato; e (2) quaisquer garantias que possam existir como uma questão de lei. Nenhuma das garantias estabelecidas neste Parágrafo 10 e nenhuma outra garantia implícita ou expressa será considerada renunciada, limitada ou excluída, a menos que evidenciada por um aditamento ao Contrato executado pelo Comprador de acordo com as disposições do Parágrafo 3, acima. Em caso de violação de qualquer uma das garantias acima, o Comprador terá os recursos previstos neste Contrato e na legislação. Quaisquer recursos especificados no Contrato para uma violação de garantia serão adicionais a, e não substituirão ou limitarão de outra forma, qualquer recurso que o Comprador possa ter nos termos da legislação aplicável, incluindo (sem limitação) pedidos de indenização.
11. Confidencialidade das informações
11.1. Informações divulgadas pelo Comprador
Todas as informações divulgadas pelo Comprador ao Vendedor em relação à negociação, execução e cumprimento do Contrato (as "Informações Confidenciais") serão consideradas confidenciais para o Comprador. As Informações Confidenciais incluem, mas não estão limitadas a: (1) informações técnicas (incluindo, sem limitação, projetos, plantas, especificações e dados de engenharia); e (2) informações comerciais relacionadas ao Comprador (incluindo, sem limitação, a existência, os termos e as condições do Contrato, o uso pretendido dos bens e serviços cobertos pelo Contrato, os planos comerciais do Comprador, informações relacionadas aos clientes do Comprador e assim por diante). O Vendedor deverá: (1) manterá todas as Informações Confidenciais em sigilo absoluto; (2) tomará todas as precauções necessárias e apropriadas para manter a confidencialidade das Informações Confidenciais; e (3) usará as Informações Confidenciais exclusivamente para fins de cumprimento das obrigações do Vendedor nos termos do Contrato. O Vendedor deverá exigir que seus funcionários, agentes, representantes e subcontratados mantenham a confidencialidade das Informações Confidenciais. O Vendedor será responsável perante o Comprador por qualquer violação de tais obrigações pelos funcionários, agentes, representantes e subcontratados do Vendedor.
11.2. Informações divulgadas pelo Vendedor
Salvo acordo em contrário por escrito entre o Vendedor e o Comprador, quaisquer informações que o Vendedor tenha divulgado ou possa vir a divulgar ao Comprador em relação à negociação, execução e cumprimento do Contrato não serão consideradas informações confidenciais ou proprietárias do Vendedor, e o Comprador poderá utilizar essas informações sem restrições.
12. Indenizações
O Vendedor concorda em defender, indenizar e isentar de responsabilidade o Comprador, seus executivos, agentes, sucessores, cessionários, clientes e usuários dos Produtos do Comprador ou do Vendedor, os contratantes principais e o governo, se aplicável, contra todas as reivindicações, demandas, danos, perdas (incluindo todos os danos incidentais e consequentes, honorários advocatícios, encargos de atraso, multas e/ou penalidades), custos, despesas, honorários advocatícios ou responsabilidade de qualquer tipo que surjam ou estejam relacionados de alguma forma a: (1) a violação real ou alegada de qualquer nome comercial, marca registrada, direito autoral ou patente, ou a apropriação indevida de quaisquer segredos comerciais ou informações confidenciais decorrentes da posse, venda ou uso dos bens entregues, ou serviços prestados, ao Comprador nos termos do Contrato; (2) lesões ou danos a qualquer pessoa ou propriedade decorrentes da execução de serviços para o Comprador, se o Contrato exigir a execução de tais serviços; (3) a execução do Contrato pelo Comprador ou por qualquer agente ou subcontratado do Comprador; e/ou (4) reivindicações relacionadas ou decorrentes de serviços executados e/ou dos bens entregues nos termos do Contrato. O Vendedor concorda ainda, após o recebimento da notificação do Comprador, em assumir prontamente a responsabilidade total pela defesa de todas e quaisquer reivindicações, processos, ações ou procedimentos para os quais o Vendedor seja obrigado a fornecer indenização nos termos deste Parágrafo 12.
13. Seguros
O Vendedor concorda em obter e manter coberturas de seguro nos seguintes valores mínimos, cujas coberturas não poderão ser alteradas sem aviso prévio por escrito de 30 dias ao Comprador: (1) compensação de trabalhadores - limites estatutários para a(s) jurisdição(ões) na(s) qual(is) os serviços serão executados; (2) responsabilidade geral comercial, incluindo responsabilidade pelo produto, danos à propriedade, operações concluídas e cobertura contratual não inferior a US$ 5.000.000 por ocorrência (lesões corporais/danos à propriedade), nomeando o Comprador como segurado adicional (esse limite pode ser atendido por meio do uso de seguro primário e/ou excedente); e (3) responsabilidade automotiva - limite único combinado de US$ 1.000.000. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor fornecerá evidências de tais coberturas ao Comprador de forma satisfatória para o Comprador. A conformidade do Vendedor com os requisitos de seguro supracitados não afetará ou limitará as obrigações do Vendedor de indenizar o Comprador nos termos do Parágrafo 12, acima.
14. Rescisão pelo Comprador por conveniência
O Comprador poderá, para a conveniência do Comprador e a seu exclusivo critério, rescindir o Contrato, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito de rescisão. Após o recebimento de tal notificação, o Vendedor deverá rescindir, de acordo com a notificação, o trabalho iniciado nos termos do Contrato. O Vendedor informará prontamente o Comprador sobre: (1) as quantidades de trabalho em andamento e material disponível ou adquirido especificamente para o Contrato antes da rescisão; e (2) a disposição mais favorável que o Vendedor pode fazer. O Vendedor deverá cumprir as instruções do Comprador com relação à disposição de tais trabalhos e materiais. A menos que orientado de outra forma pelo Comprador, o trabalho finalizado deverá ser entregue ao Comprador pelo Vendedor de acordo com os termos do Contrato. No prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento da notificação de rescisão, o Vendedor deverá apresentar suas reivindicações, se houver, relacionadas à rescisão. O Comprador terá o direito de verificar tais reivindicações a qualquer momento razoável, inspecionando e auditando os registros, instalações, trabalho ou materiais do Vendedor relacionados ao Contrato. No caso de uma reivindicação em tempo hábil, o Comprador pagará ao Vendedor: (1) o preço de compra do Contrato, pro rata, para o trabalho finalizado; e (2) o custo para o Vendedor (excluindo lucro, despesas gerais ou perdas) do trabalho em processo e matéria-prima, com base em qualquer auditoria que o Comprador possa conduzir e princípios contábeis geralmente aceitos. Esse valor deverá ser reduzido pelo seguinte: (1) o valor ou custo razoável (o que for mais alto) de quaisquer itens usados ou vendidos pelo Vendedor sem o consentimento do Comprador; (2) o valor de qualquer trabalho ou material defeituoso, danificado ou destruído; e (3) o valor recebido, ou que possa ser razoavelmente esperado que seja recebido, pelo Vendedor por matérias-primas utilizáveis e/ou vendáveis ou trabalho em processo que possa ser usado ou descartado pelo Vendedor de maneira comercialmente razoável em mitigação de sua reivindicação. O Comprador não fará nenhum pagamento por trabalho acabado, trabalho em processo ou matéria-prima fabricada ou adquirida pelo Vendedor que exceda as liberações por escrito do Comprador. O pagamento conforme previsto neste Parágrafo 14 constituirá a única responsabilidade do Comprador no caso de o Contrato ser rescindido nos termos deste Parágrafo 14. A aceitação do Vendedor de tal pagamento constituirá o reconhecimento de que o Comprador cumpriu integralmente essa responsabilidade. O Comprador deverá receber crédito por todos os pagamentos feitos ao Vendedor antes da rescisão do Contrato nos termos deste Parágrafo 14. A responsabilidade máxima do Comprador será o preço de compra dos bens e/ou serviços nos termos do Contrato. Em nenhuma hipótese o Comprador será responsável por lucros cessantes, perda de uso de capital ou qualquer outra forma de danos diretos, indiretos, incidentais ou consequenciais com relação a qualquer rescisão do Contrato nos termos deste Parágrafo 14. Salvo disposição em contrário no Parágrafo 15, abaixo, as disposições do presente Parágrafo 14 não se aplicarão a qualquer rescisão pelo Comprador por inadimplência do Vendedor ou por qualquer outra causa permitida por lei ou nos termos do Contrato.
15. Rescisão por inadimplência
O Comprador poderá rescindir por inadimplência toda ou qualquer parte da porção não entregue do Contrato se o Vendedor: (1) não fizer a entrega pontual de mercadorias em conformidade com o especificado no Contrato; (2) violar qualquer um dos termos e condições do Contrato; ou (3) deixar de fazer o progresso pontual de modo a tornar improvável que o Vendedor seja capaz de cumprir o Contrato. Além disso, o Comprador poderá rescindir o Contrato se qualquer um dos seguintes eventos ocorrer: (1) insolvência do Vendedor; (2) nomeação de um liquidante ou administrador judicial para o Vendedor; (3) execução pelo Vendedor de uma cessão em benefício dos credores; ou (4) falha em fornecer ao Comprador garantias adequadas por escrito de desempenho futuro dentro de dez (10) dias após o recebimento de uma solicitação por escrito do Comprador. Em caso de rescisão nos termos deste Parágrafo 15, o Vendedor concorda em entregar ao Comprador, sob demanda, todas as matérias-primas e trabalhos em andamento adquiridos para o cumprimento desta ordem. O Comprador poderá então concluir o trabalho, deduzindo o custo de tal conclusão do preço ou, alternativamente, pagar ao Vendedor o custo razoável de tais matérias-primas e trabalhos em processo. O exercício, pelo Comprador, do direito de rescisão nos termos deste instrumento não resultará em qualquer responsabilidade para o Comprador nem terá o efeito de renunciar a quaisquer recursos ou danos aos quais o Comprador possa, de outra forma, ter direito. Os recursos estabelecidos neste Parágrafo 15 são adicionais a, e não substituem ou limitam, quaisquer outros direitos e/ou recursos que o Comprador possa ter de acordo com a legislação aplicável ou com os termos do Contrato. Na hipótese de um tribunal de jurisdição competente ou outro tribunal determinar que o Comprador rescindiu indevidamente o Contrato por inadimplência do Vendedor, tal rescisão será considerada como uma rescisão por conveniência pelo Comprador nos termos do Parágrafo 14 acima, e a responsabilidade do Comprador será limitada conforme previsto no Parágrafo 14 acima.
16. Conformidade com as leis aplicáveis
O Vendedor concorda que, na execução do Contrato, cumprirá todas as leis, regulamentos e ordens aplicáveis de todas as jurisdições nas quais o Contrato, no todo ou em parte, for executado.
17. Sem renúncia
Nenhuma renúncia de qualquer direito do Comprador nos termos do Contrato ou da lei terá efeito, a menos que seja executada por escrito pelo Comprador. A falha ou atraso do Comprador em impor o cumprimento estrito de qualquer disposição do Contrato não será interpretada como uma renúncia a tal disposição ou direito. As obrigações do Vendedor com relação a qualquer disposição ou direito continuarão em pleno vigor e efeito e poderão ser executadas posteriormente pelo Comprador a qualquer momento.
18. Desempenho do vendedor
O Comprador celebrou o Contrato com o Vendedor com base no desempenho pessoal do Vendedor, e o Vendedor concorda em não ceder o Contrato ou delegar o desempenho de suas obrigações sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Qualquer cessão ou delegação que seja tentada sem o consentimento prévio por escrito do Comprador será nula e constituirá uma violação material das obrigações do Vendedor nos termos do Contrato.
19. Trabalho nas instalações do comprador
Se o trabalho do Vendedor nos termos do Contrato envolver a execução de trabalho pelo Vendedor nas instalações do Comprador, o Vendedor deverá tomar todas as precauções necessárias para evitar: (1) a ocorrência de qualquer lesão pessoal, incluindo (sem limitação) lesão a funcionários do Comprador ou do Vendedor ou a terceiros; e (2) danos à propriedade. O Vendedor defenderá e indenizará o Comprador contra todas as reivindicações decorrentes de, ou de alguma forma relacionadas a, qualquer ato ou omissão alegada do Vendedor, seus agentes, funcionários ou subcontratados na execução de tal trabalho. Antes de iniciar o trabalho nas instalações do Comprador, o Vendedor deverá conversar com o Diretor de Segurança do Comprador sobre os procedimentos de segurança apropriados a serem observados pelos funcionários do Vendedor e/ou do Comprador em relação ao trabalho, e deverá fornecer e obter do Diretor de Segurança do Comprador cópias de todos os programas ou procedimentos de segurança por escrito que os regulamentos da OSHA exijam que as partes troquem ou coordenem. As disposições deste Parágrafo 19 são adicionais, e não substituem, as disposições dos Parágrafos 12 e 13 acima.
20. Propriedade do comprador
Salvo acordo em contrário por escrito entre o Comprador e o Vendedor, os seguintes itens (coletivamente, a "Propriedade do Comprador") serão, e permanecerão, propriedade pessoal do Comprador: (1) todas as ferramentas, equipamentos, padrões, acessórios, desenhos ou materiais de qualquer descrição fornecidos ao Vendedor pelo Comprador ou especificamente pagos pelo Comprador, e quaisquer substituições dos mesmos; (2) todas as "Ferramentas Especiais", conforme definido abaixo, e quaisquer substituições das mesmas; (3) todos os direitos autorais em todos os planos e/ou desenhos fornecidos ao Vendedor pelo Comprador; e (4) todos os segredos comerciais, propriedade intelectual e outros direitos de propriedade englobados nas "Informações Confidenciais", conforme definido no Parágrafo 11, acima. A Propriedade do Comprador e, sempre que possível, cada item individual da Propriedade do Comprador, deverá ser claramente marcada e identificada pelo Vendedor como propriedade do Comprador e deverá ser armazenada de forma segura, separada e distinta da propriedade do Vendedor. O Vendedor não substituirá qualquer propriedade pela Propriedade do Comprador e não utilizará a Propriedade do Comprador, exceto no cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato. A Propriedade do Comprador, enquanto estiver sob a custódia ou controle do Vendedor, deverá: (1) ser mantida por conta e risco do Vendedor; (2) ser mantida segurada pelo Vendedor, às custas do Vendedor, em um valor igual ao custo de substituição da mesma, com perda pagável ao Comprador; e (3) estar sujeita à remoção mediante solicitação do Comprador. Em caso de remoção, o Vendedor deverá preparar a Propriedade do Comprador para remessa e entregá-la novamente ao Comprador nas mesmas condições em que foi originalmente recebida pelo Vendedor, com desgaste razoável esperado. O Vendedor permitirá que o Comprador entre nas instalações do Vendedor a qualquer momento durante o horário de funcionamento do Vendedor para recuperar e remover qualquer propriedade do Comprador. O termo "Ferramental Especial", conforme usado neste Parágrafo 20, significa todos os gabaritos, matrizes, acessórios, moldes, padrões, ferramentas de corte especiais, medidores especiais, equipamentos de teste especiais, outros equipamentos especiais e auxiliares de fabricação, e desenhos e quaisquer substituições dos anteriores, adquiridos ou fabricados ou usados na execução do Contrato, que são de natureza tão especializada que, sem modificação ou alteração substancial, seu uso é limitado à produção dos bens a serem produzidos sob, ou à execução dos serviços do tipo exigido pelo Contrato. O termo não inclui: (1) itens de ferramentas ou equipamentos adquiridos anteriormente pelo Vendedor, ou suas substituições, sejam ou não alterados ou adaptados para uso na execução do Contrato; (2) pequenas ferramentas consumíveis; ou (3) máquinas-ferramentas gerais ou especiais ou itens de capital semelhantes.
21. Contratantes independentes
O Comprador e o Vendedor são contratantes estritamente independentes um do outro, e nada no Contrato deverá ser interpretado de forma a tornar uma parte sócia, joint venture, agente e/ou empregado da outra parte.
22. Lei Aplicável; Fórum
O Contrato e o relacionamento entre as partes serão regidos e interpretados de acordo com as leis da Comunidade da Pensilvânia, excluindo qualquer escolha de disposições legais que direcionariam a aplicação das leis de uma jurisdição diferente. Qualquer litígio decorrente ou relacionado ao Contrato, ou a violação do mesmo, deverá ser apresentado e decidido exclusivamente nos tribunais estaduais ou federais localizados no Condado de Erie, Pensilvânia. O Comprador e o Vendedor concordam em se submeter à jurisdição pessoal de tais tribunais para essas questões. [A Convenção das Nações Unidas sobre a Venda Internacional de Mercadorias, a Convenção de 1974 sobre o Período de Limitação na Venda Internacional de Mercadorias e o Protocolo que altera a Convenção de 1974 não se aplicam ao Contrato].
23. Recuperação de despesas
O Comprador terá o direito de recuperar do Vendedor todos os custos e despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios) incorridos pelo Comprador na aplicação das disposições do Contrato.
24. Quantidade
A quantidade de material, exceto quando indicado de outra forma neste documento, não deve ser excedida sem a autorização por escrito do Comprador.
25. Mudanças
O Comprador terá o direito de, a qualquer momento, fazer alterações nesta Ordem de Compra mediante notificação por escrito ao Vendedor, e o Vendedor concorda em cumprir tais alterações. Se tais alterações causarem um aumento ou diminuição material no custo ou no tempo de execução do Vendedor desta Ordem de Compra, o Vendedor deverá notificar o Comprador imediatamente e negociar um ajuste, o qual deverá ser limitado ao custo do material, à mão de obra direta incorrida e ao tempo adicional exigido como resultado da ordem de alteração. Todos esses ajustes estarão sujeitos a auditoria de acordo com o Parágrafo 7 deste documento. Nenhuma cobrança adicional por atraso na entrega será permitida e qualquer reivindicação de ajuste devido a ordens de alteração será irrevogavelmente renunciada se não for apresentada ao Comprador dentro de 30 (trinta) dias do recebimento da ordem de alteração pelo Vendedor.
26. Desligar
O Comprador terá sempre o direito de compensar qualquer valor devido a qualquer momento pelo Vendedor ao Comprador, ou a qualquer uma de suas empresas afiliadas, contra qualquer valor a ser pago a qualquer momento pelo Comprador em relação ao Pedido de Compra.
27. Conformidade com as leis
O Vendedor deverá cumprir todas as leis, regras e regulamentos federais, estaduais e locais aplicáveis, incluindo, entre outros: a. Fair Labor Standards Act. Ao aceitar esta Ordem de Compra, considera-se que o Vendedor apresentará que os materiais e produtos a serem fornecidos nos termos deste instrumento foram ou serão produzidos em conformidade com os requisitos da Fair Labor Standards Act de 1938, conforme alterada, e, a menos que acordado de outra forma por escrito, o Vendedor deverá inserir um certificado em todas as faturas enviadas em conexão com esta Ordem de Compra declarando que os materiais e produtos cobertos pela fatura foram produzidos em conformidade com os requisitos da Fair Labor Standards Act de 1938, conforme alterada, incluindo as Seções 6, 7 e 12. b. Oportunidade igual de emprego. Ao aceitar este Pedido de Compra, considera-se que o Vendedor declara que não discriminará nenhum funcionário ou candidato a emprego por motivo de raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, idade ou deficiência não relacionada ao trabalho e que o Vendedor tomará medidas afirmativas para garantir que os candidatos sejam contratados e que os funcionários sejam tratados durante o emprego sem levar em conta sua raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, idade ou deficiência não relacionada ao trabalho, tais medidas devem incluir, entre outras, as seguintes contratação, atualização, rebaixamento, transferência - recrutamento ou propaganda de recrutamento, demissão ou rescisão, taxas ou pagamento ou outras formas de compensação. Além disso, considera-se que o Vendedor declara e garante que cumprirá outros requisitos aplicáveis da E.O. 11246 e da E.O. 13375, e todos os regulamentos promulgados, incluindo 41 C.F.R. §§60-1.4, 60-1.7, 60-1.8, 60-1.11, 60-1.40, 60-250 e 60-741, todos os quais, juntamente com quaisquer alterações, são incorporados por referência. c. Lei de Segurança e Saúde Ocupacional. Ao aceitar esta Ordem de Compra, o Vendedor concorda que qualquer equipamento a ser fornecido pelo Vendedor de acordo com esta Ordem de Compra deverá cumprir, em todos os aspectos, a Lei de Segurança e Saúde Ocupacional de 1970 e os regulamentos e normas promulgados nos termos da mesma, bem como as leis ou regulamentos estaduais e locais relacionados aos requisitos de segurança. O Vendedor concorda em certificar isso em todas as suas faturas. O Vendedor concorda especificamente em defender, indenizar e isentar o Comprador de todas e quaisquer reivindicações, demandas, custos, danos, despesas (incluindo honorários advocatícios), multas, penalidades ou outras responsabilidades resultantes da não conformidade das mercadorias com as leis, regras, regulamentos, padrões ou requisitos de saúde e/ou segurança aplicáveis. Além disso, o Vendedor deverá fornecer ao Comprador as Folhas de Dados de Segurança de Materiais atualizadas para todos os bens fornecidos de acordo com este Pedido de Compra. O Vendedor concorda, ao realizar trabalhos nas instalações do Comprador ou de seu cliente, em cumprir, observar e aplicar todos os padrões, regras e regulamentos aplicáveis de saúde ou segurança do trabalhador. 1374440