(AVIS : LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES S'APPLIQUENT À TOUS LES BONS DE COMMANDE ÉMIS PAR PLASTEK INDUSTRIES, INC. ("ACHETEUR") ET Y SONT INCORPORÉES. CES CONDITIONS GÉNÉRALES RÉGISSENT UNIQUEMENT ET EXCLUSIVEMENT TOUS CES BONS DE COMMANDE. "VENDEUR" DÉSIGNE LE VENDEUR FIGURANT SUR LE BON DE COMMANDE DE L'ACHETEUR, AINSI QUE TOUT FOURNISSEUR DE BIENS OU DE SERVICES À L'ACHETEUR, ET LEURS SUCCESSEURS, AYANTS DROIT, DIVISIONS, FILIALES ET SOCIÉTÉS AFFILIÉES, AINSI QUE TOUTE AUTRE PARTIE EN RELATION AVEC LA PARTIE AINSI DÉSIGNÉE OU FAISANT VALOIR SES DROITS PAR SON INTERMÉDIAIRE).
1. Formation du contrat
Le présent bon de commande constitue une offre d'achat de biens au vendeur par l'acheteur. Ce bon de commande ne constitue pas une acceptation par l'acheteur d'une offre, d'un devis ou d'une proposition du vendeur. L'acheteur n'est pas lié par le présent bon de commande tant que le vendeur n'a pas signé et renvoyé à l'acheteur l'accusé de réception du présent bon de commande, ce qui constitue une acceptation de l'offre énoncée dans le présent bon de commande. Le vendeur est lié par le présent bon de commande lorsque : (1) le vendeur signe et renvoie l'accusé de réception du présent bon de commande ; (2) le vendeur communique par écrit à l'acheteur son acceptation du présent bon de commande ; ou (3) le vendeur livre à l'acheteur l'un des biens identifiés dans le présent bon de commande. Le présent bon de commande limite expressément son acceptation aux conditions qui y sont énoncées, et toute condition supplémentaire ou différente proposée par le vendeur est rejetée, à moins que l'acheteur n'y consente expressément par écrit. L'acheteur s'oppose expressément à toute condition contenue dans l'un des documents du vendeur qui diffère des conditions du présent bon de commande ou qui s'y ajoute. La signature par l'acheteur de tout document émis par le vendeur ne constitue qu'un accusé de réception et ne doit pas être interprétée comme une acceptation des conditions qui y figurent. Aucun contrat n'existe entre l'acheteur et le vendeur en dehors des dispositions du présent paragraphe 1.
2. Intégralité de l'accord
Les parties conviennent que le présent bon de commande, y compris les termes et conditions figurant au recto et au verso, ainsi que tout document joint ou incorporé par référence, constitue le contrat complet et définitif (le "Contrat") entre l'Acheteur et le Vendeur. Le présent contrat remplace tous les accords, conventions et négociations antérieurs entre l'acheteur et le vendeur en ce qui concerne l'objet du présent contrat.
3. Amendements
Le contrat ne peut être amendé ou modifié autrement que par un écrit signé par l'acheteur. Tout formulaire de reconnaissance ou autre document du vendeur contenant des conditions n'aura pas pour effet de modifier les conditions du contrat, même s'il est signé par l'acheteur, et de tels documents sont spécifiquement rejetés par la présente. L'acheteur ne tiendra compte d'une demande de modification formulée par le vendeur que si cette demande est formulée par écrit et qu'elle vise des paragraphes spécifiques du contrat. Aucune modification ne sera contraignante pour l'acheteur si elle n'est pas expressément acceptée par écrit par l'acheteur.
4. Ordres de modification
L'Acheteur se réserve le droit d'émettre, à tout moment, des ordres de modification écrits concernant un ou plusieurs des éléments suivants : (1) les spécifications, dessins et données incorporés au contrat ; (2) les méthodes d'expédition ou d'emballage ; (3) le lieu de livraison ; (4) le moment de la livraison ; (5) le mode de livraison ; et (6) les quantités. Si un tel ordre de modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du délai d'exécution du contrat, un ajustement équitable sera apporté au prix du contrat ou au calendrier de livraison, ou aux deux. Toute demande d'ajustement formulée par le vendeur en vertu du présent paragraphe 4 doit être approuvée par écrit par l'acheteur avant que le vendeur ne procède à l'exécution de l'ordre de modification. Si le vendeur se conforme à l'ordre de modification sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de l'acheteur à un ajustement, le vendeur est réputé avoir renoncé à toute demande d'ajustement et l'acheteur n'est pas tenu d'effectuer ou d'honorer tout ajustement relatif à l'ordre de modification en question.
5. Prix
5.1. Fixation des prix par l'entreprise
Les prix indiqués dans le contrat s'appliquent à toutes les livraisons à effectuer ou à fournir en vertu du présent contrat. L'acheteur n'est pas tenu de payer les factures relatives à des marchandises dont le prix a été majoré, à moins que l'acheteur n'ait consenti par écrit à cette majoration. Le prix indiqué dans le contrat est le prix total des marchandises en question. Sauf disposition contraire dans le contrat, ce prix comprend tous les frais d'expédition, d'affranchissement, de manutention, d'emballage, de conteneur, de transport et tout autre matériel ou service fourni dans le cadre de l'exécution du contrat par le vendeur. Sauf disposition contraire dans le contrat, l'acheteur n'est pas tenu de payer des frais ou des charges de quelque nature que ce soit qui s'ajoutent au prix d'achat.
5.2. Impôts
Sauf disposition contraire du contrat, le prix d'achat inclut toutes les taxes fédérales, d'État, provinciales et locales applicables, y compris (mais sans s'y limiter) les taxes de vente. Le vendeur est seul responsable du paiement de ces taxes. Toutes les taxes seront détaillées séparément sur la facture du vendeur.
5.3. Remises sur les prix
Si un escompte de prix est applicable en cas de paiement rapide, la période d'escompte commence à la plus tardive des deux dates suivantes : (1) la date de réception par l'acheteur de la facture du vendeur ; ou (2) la date de réception par l'acheteur des biens et/ou services faisant l'objet du contrat.
5.4. Facturation
Les duplicata des factures du vendeur, accompagnés des connaissements originaux ou des récépissés express dûment signés par les représentants du transporteur, sont envoyés par la poste au plus tard le lendemain de chaque expédition. Des factures individuelles sont émises pour les expéditions correspondant à chaque bon de commande. Les relevés mensuels doivent être envoyés à l'acheteur dès que possible après le premier jour de chaque mois.
6. Paiement
Sauf disposition contraire du contrat, le paiement n'est exigible que trente (30) jours après la livraison et l'acceptation des marchandises.
7. Livraison
Le délai de livraison et le délai d'exécution par le vendeur sont essentiels. [Sauf indication contraire dans le contrat, la livraison de tous les biens s'effectue DDP au lieu indiqué dans le contrat (Incoterms 2010)]. Le vendeur est responsable de l'organisation du transport des biens et de l'assurance des biens pendant le transport et avant l'acceptation des biens par l'acheteur. Le vendeur est seul responsable du coût de ce transport et de cette assurance. Si la livraison des biens n'est pas effectuée dans les délais spécifiés dans le présent bon de commande, ou si la prestation de services n'est pas achevée dans les délais spécifiés dans le contrat, l'acheteur se réserve le droit, sans responsabilité et en plus de ses autres droits et recours, de prendre l'une ou l'autre des mesures suivantes, ou les deux : (1) demander un acheminement accéléré des biens (la différence de coût entre l'acheminement accéléré et l'acheminement spécifié dans le contrat sera payée par le vendeur) ; (2) acheter les biens ou les services ailleurs et facturer au vendeur toute perte ou dépense supplémentaire en résultant ; et/ou (3) résilier le contrat conformément au paragraphe 15 ci-dessous. Si l'acheteur résilie le contrat, il peut, à sa discrétion, acheter des biens de remplacement ailleurs et facturer au vendeur toutes les pertes et dépenses encourues par l'acheteur à cet égard. L'acheteur n'est pas responsable des biens qui lui sont livrés et qui dépassent les quantités spécifiées dans le contrat et les calendriers de livraison applicables, et il n'a droit à aucun paiement à ce titre. Ces marchandises peuvent être refusées et retournées aux frais du vendeur, y compris (mais sans s'y limiter) les frais de transport aller-retour. Les recours susmentionnés s'ajoutent à tous les autres droits et/ou recours dont l'acheteur peut disposer en vertu de la législation applicable ou des dispositions du contrat, et ne les remplacent pas ou ne les limitent pas.
8. Inspection et acceptation des marchandises
8.1. Contrôle
8.1.1. Tous les matériaux ou produits (les termes utilisés dans le présent bon de commande comprennent, sans s'y limiter, les matières premières, les composants, les assemblages intermédiaires et les produits finis) doivent faire l'objet d'inspections et d'essais par l'acheteur et son client (les termes utilisés dans la présente clause comprennent, sans s'y limiter, le gouvernement, y compris les organismes de surveillance et/ou de réglementation) dans la mesure du possible, à tout moment et en tout lieu, y compris pendant la période de fabrication et, en tout état de cause, avant l'acceptation finale de l'acheteur et de son client. Il est expressément convenu que les inspections et/ou les paiements effectués avant la livraison ne constituent pas une acceptation finale. 8.1.2. Si une inspection ou un essai spécifié dans le présent bon de commande est effectué dans les locaux du vendeur ou de son fournisseur, le vendeur fournira, sans frais supplémentaires, toutes les installations et l'assistance raisonnables pour la sécurité et la commodité des inspecteurs dans l'exercice de leurs fonctions. Toutes les inspections et tous les tests effectués dans les locaux du vendeur ou de son fournisseur doivent être réalisés de manière à ne pas retarder indûment les travaux. 8.1.3. Sauf disposition contraire du contrat, l'inspection finale et l'acceptation des marchandises doivent être effectuées aussi rapidement que possible après la livraison. Nonobstant ce qui précède, le fait que l'acheteur n'inspecte pas et n'accepte pas ou ne rejette pas les marchandises dans les meilleurs délais, ou qu'il ne détecte pas les défauts lors de l'inspection, n'a pas pour effet : (1) de dégager le vendeur de toute responsabilité en cas de non-conformité des marchandises aux exigences du contrat ; et (2) d'imposer une responsabilité quelconque à l'acheteur.
8.2. Soumission non conforme ; recours
8.2.1. Si des marchandises présentent des défauts de conception, de matériaux ou de fabrication, ou si elles ne sont pas conformes aux exigences du contrat, l'acheteur a le droit de : (1) de rejeter les marchandises et, conformément au paragraphe 15 ci-dessous, de résilier le contrat pour défaut en ce qui concerne les marchandises rejetées ; (2) de rejeter les marchandises et d'exiger qu'elles soient corrigées par le vendeur ; (3) de rejeter les marchandises et de les renvoyer au vendeur à ses frais ; (4) d'accepter les marchandises et de déduire du montant dû au vendeur le coût de la correction des défauts ; et/ou (5) accepter les marchandises et déduire du montant dû au vendeur le montant le plus élevé entre (i) les dommages subis par l'acheteur du fait du défaut ou de la non-conformité en question, ou (ii) la différence de valeur entre les marchandises telles que livrées et le prix d'achat en vertu du contrat. Si l'acheteur choisit de rejeter les biens et d'exiger leur correction, le vendeur doit, sans frais pour l'acheteur, les corriger rapidement ou les remplacer par des biens conformes aux exigences du contrat, conformément aux instructions de l'acheteur (y compris, mais sans s'y limiter, le fait que le vendeur doit payer tous les frais de reconditionnement, de transport et de manutention dans les deux sens ; les frais de démontage et de remontage encourus par l'acheteur, etc.) Si le vendeur ne le fait pas rapidement, l'acheteur peut : (1) remplacer ou corriger ces biens et facturer au vendeur les frais encourus pour ce faire ; ou (2) résilier le contrat pour défaut conformément au paragraphe 15 ci-dessous. 8.2.2. Le Vendeur convient que lorsque les spécifications ou les dessins de l'Acheteur ou de son client exigent la tenue de registres des matériaux, pièces, assemblages et/ou fabrication, le Vendeur accepte de tenir des registres de ces derniers, y compris le numéro de dessin, le numéro de série, le cas échéant, et les essais de ces matériaux, pièces, assemblages et/ou fabrication, et conservera ces registres pendant au moins quatre (4) ans à compter de la date d'achèvement du présent Bon de commande. 8.2.3. L'acheteur se réserve le droit d'exiger du vendeur qu'il certifie la conformité des biens avec les spécifications exigées par l'acheteur. Si les tests effectués par l'acheteur indiquent que les biens ne sont pas conformes aux spécifications certifiées, le vendeur acceptera le retour de ces biens avec remboursement intégral à l'acheteur et remboursera à l'acheteur tous les coûts ou pertes encourus en raison de la non-conformité. 8.3. Révocation de l'acceptation. L'acceptation de tout ou partie des biens n'est pas considérée comme une renonciation au droit de l'acheteur de révoquer l'acceptation, de rejeter les biens et de retourner tout ou partie des biens en raison d'un défaut de conformité des biens aux exigences du contrat (y compris, mais sans s'y limiter, toute violation de la garantie). 8.4. Frais relatifs aux marchandises retournées. Le vendeur est seul responsable des frais de retour des marchandises refusées, y compris (mais sans s'y limiter) les frais de manutention et de transport. 8.5. Défaut d'acceptation des marchandises. L'acheteur n'est pas responsable de la non-acceptation d'une partie des marchandises si cette non-acceptation résulte d'une cause indépendante de la volonté de l'acheteur. Ces causes incluent (mais ne sont pas limitées à) : (1) les incendies ; (2) les inondations ; (3) les catastrophes naturelles ; (4) les grèves ; (5) les différends avec les employés ; (6) les accidents, y compris (mais sans s'y limiter) les épidémies ou les restrictions garanties ; (7) les retards de transport ; (8) les pénuries de transport ; (9) l'incapacité d'obtenir les matériaux ou les machines nécessaires ; et/ou (10) la fermeture totale ou partielle de l'usine de l'acheteur pour quelque raison que ce soit. 8.6. Le paiement ne constitue pas une acceptation. Le paiement d'une marchandise ne constitue pas une acceptation de cette marchandise. 8.7. Recours cumulatifs. Les recours de l'acheteur énoncés dans le présent paragraphe 8 s'ajoutent à tous les autres droits et/ou recours dont l'acheteur peut disposer en vertu de la législation applicable ou des dispositions du contrat, et ne les remplacent pas ou ne les limitent pas.
9. Titre de propriété et risque de perte
Sauf disposition contraire expresse dans le contrat, le titre de propriété et le risque de perte concernant les biens à fournir en vertu du présent contrat demeurent la propriété du vendeur jusqu'à la livraison effective des biens à l'acheteur, comme spécifié au paragraphe 7 ci-dessus.
10. Garanties du vendeur
Le vendeur garantit qu'il dispose d'un titre de propriété valable et négociable sur tous les biens fournis en vertu du contrat et que ces biens sont livrés à l'acheteur libres et quittes de tout privilège et de toute charge. Le vendeur garantit en outre que tous les biens et services fournis en vertu du contrat sont exempts de défauts de matériaux et de fabrication et sont conformes aux exigences du contrat, y compris les dessins et les spécifications, le cas échéant, et toutes les déclarations du vendeur. Le vendeur garantit en outre que ces biens sont commercialisables et adaptés à l'usage pour lequel ils ont été achetés et qu'ils sont exempts de défauts de conception. L'approbation par l'acheteur de la conception ou des matériaux du vendeur ne doit pas être interprétée comme libérant le vendeur de cette garantie. Le vendeur accepte que les garanties énoncées dans le présent paragraphe 10 survivent à l'acceptation des marchandises. Ces garanties s'ajoutent, sans les limiter ni les remplacer : (1) toutes les garanties de portée supplémentaire données par le vendeur à l'acheteur, lesquelles garanties de portée supplémentaire sont incorporées par référence dans le contrat ; et (2) toutes les garanties qui peuvent exister en vertu de la loi. Aucune des garanties énoncées dans le présent paragraphe 10 et aucune autre garantie implicite ou expresse n'est réputée rejetée, limitée ou exclue à moins qu'elle ne soit attestée par un amendement au contrat signé par l'acheteur conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. En cas de violation de l'une des garanties susmentionnées, l'acheteur dispose des recours prévus par le présent contrat et par la loi. Tout recours spécifié dans le contrat en cas de violation de la garantie s'ajoute à tout recours dont l'acheteur peut disposer en vertu de la législation applicable, y compris (mais sans s'y limiter) les demandes de dommages-intérêts, et ne le remplace pas ni ne le limite.
11. Confidentialité des informations
11.1. Informations divulguées par l'acheteur
Toutes les informations divulguées par l'acheteur au vendeur dans le cadre de la négociation, de l'exécution et de la réalisation du contrat (les "informations confidentielles") sont considérées comme confidentielles pour l'acheteur. Les informations confidentielles comprennent, sans s'y limiter, les éléments suivants (1) les informations techniques (y compris, mais sans s'y limiter, les conceptions, les plans, les spécifications et les données d'ingénierie) ; et (2) les informations commerciales relatives à l'Acheteur (y compris, mais sans s'y limiter, l'existence, les termes et conditions du Contrat, l'utilisation prévue des biens et services couverts par le Contrat, les plans commerciaux de l'Acheteur, les informations relatives aux clients de l'Acheteur, et ainsi de suite). Le vendeur doit (1) conserver toutes les informations confidentielles dans la plus stricte confidentialité ; (2) prendre toutes les précautions nécessaires et appropriées pour préserver la confidentialité des informations confidentielles ; et (3) utiliser les informations confidentielles uniquement dans le but de remplir les obligations du vendeur en vertu du contrat. Le Vendeur exigera de ses employés, agents, représentants et sous-traitants qu'ils respectent la confidentialité des Informations confidentielles. Le vendeur est responsable vis-à-vis de l'acheteur de toute violation de ces obligations par ses employés, agents, représentants et sous-traitants.
11.2. Informations divulguées par le vendeur
Sauf accord écrit contraire entre le vendeur et l'acheteur, toute information que le vendeur a divulguée ou peut divulguer ultérieurement à l'acheteur dans le cadre de la négociation, de l'exécution et de la réalisation du contrat n'est pas considérée comme une information confidentielle ou exclusive du vendeur, et l'acheteur peut utiliser cette information sans restriction.
12. Indemnisation
Le vendeur accepte de défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'acheteur, ses dirigeants, agents, successeurs, ayants droit, clients et utilisateurs des produits de l'acheteur ou du vendeur, les maîtres d'œuvre et le gouvernement, le cas échéant, contre toutes les réclamations, demandes, dommages, pertes (y compris tous les dommages accessoires et indirects, les honoraires d'avocat, les frais de retard, les amendes et/ou pénalités), coûts, dépenses, honoraires d'avocat ou responsabilités de toute nature qui découlent de, ou sont liés de quelque manière que ce soit à : (1) la violation réelle ou présumée d'un nom commercial, d'une marque, d'un droit d'auteur ou d'un brevet, ou l'appropriation illicite de secrets commerciaux ou d'informations confidentielles en rapport avec la possession, la vente ou l'utilisation des biens livrés ou des services fournis à l'acheteur dans le cadre du contrat ; (2) les blessures ou dommages causés à toute personne ou à tout bien découlant de la prestation de services pour l'acheteur, si le contrat prévoit la prestation de tels services ; (3) l'exécution du contrat par l'acheteur ou tout agent ou sous-traitant de l'acheteur ; et/ou (4) les réclamations liées ou découlant des services fournis et/ou des biens livrés dans le cadre du contrat. Le Vendeur accepte en outre, dès réception de la notification de l'Acheteur, d'assumer rapidement l'entière responsabilité de la défense de l'ensemble des réclamations, poursuites, actions ou procédures pour lesquelles le Vendeur est tenu de fournir une indemnisation en vertu du présent paragraphe 12.
13. L'assurance
Le vendeur accepte d'obtenir et de maintenir des couvertures d'assurance pour les montants minimums suivants, qui ne peuvent être modifiés sans un préavis écrit de 30 jours à l'attention de l'acheteur : (1) indemnisation des accidents du travail - limites légales pour la ou les juridictions dans lesquelles les services doivent être fournis ; (2) responsabilité civile des entreprises, y compris la responsabilité du fait des produits, les dommages matériels, les opérations achevées et la couverture contractuelle d'au moins 5 000 000 $ par événement (dommages corporels/dommages matériels), désignant l'acheteur comme assuré supplémentaire (cette limite peut être atteinte par l'utilisation d'une assurance primaire et/ou excédentaire) ; et (3) responsabilité civile automobile - limite unique combinée de 1 000 000 $. A la demande de l'acheteur, le vendeur fournira à l'acheteur la preuve de ces couvertures sous une forme jugée satisfaisante par l'acheteur. Le respect par le vendeur des exigences susmentionnées en matière d'assurance n'affecte ni ne limite les obligations du vendeur d'indemniser l'acheteur en vertu du paragraphe 12 ci-dessus.
14. Résiliation par l'acheteur pour des raisons de commodité
L'acheteur peut, pour sa convenance et à sa seule option et discrétion, résilier le contrat, en tout ou en partie, par un avis de résiliation écrit. Dès réception de cette notification, le vendeur mettra fin, conformément à la notification, aux travaux entamés dans le cadre du contrat. Le vendeur informera rapidement l'acheteur : (1) les quantités de travaux en cours et de matériaux disponibles ou achetés spécifiquement pour le Contrat avant la résiliation ; et (2) la disposition la plus favorable que le Vendeur peut en faire. Le vendeur se conformera aux instructions de l'acheteur concernant la disposition de ces travaux et matériaux. Sauf indication contraire de l'acheteur, les travaux finis sont livrés à l'acheteur par le vendeur conformément aux dispositions du contrat. Dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis de résiliation, le vendeur soumet ses éventuelles réclamations relatives à la résiliation. L'acheteur a le droit de vérifier ces réclamations à tout moment raisonnable en inspectant et en contrôlant les registres, les installations, le travail ou les matériaux du vendeur relatifs au contrat. En cas de réclamation dans les délais, l'acheteur paiera au vendeur : (1) le prix d'achat du contrat, au prorata, pour les travaux finis ; et (2) le coût pour le vendeur (à l'exclusion des bénéfices, des frais généraux ou des pertes) des travaux en cours et des matières premières, sur la base de tout audit que l'acheteur peut effectuer et des principes comptables généralement acceptés. Ce montant est diminué des éléments suivants (1) la valeur raisonnable ou le coût (le plus élevé des deux) de tout article utilisé ou vendu par le vendeur sans le consentement de l'acheteur ; (2) la valeur de tout travail ou matériel défectueux, endommagé ou détruit ; et (3) le montant reçu, ou dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il soit reçu, par le vendeur pour des matières premières utilisables et/ou vendables ou des travaux en cours qui peuvent être utilisés ou cédés par le vendeur d'une manière commercialement raisonnable en atténuation de sa réclamation. L'acheteur n'effectuera aucun paiement pour des travaux finis, des travaux en cours ou des matières premières fabriquées ou obtenues par le vendeur au-delà des autorisations écrites de l'acheteur. Le paiement prévu au présent paragraphe 14 constitue la seule responsabilité de l'acheteur en cas de résiliation du contrat en vertu du présent paragraphe 14. L'acceptation de ce paiement par le vendeur constitue une reconnaissance du fait que l'acheteur s'est entièrement acquitté de cette responsabilité. L'acheteur recevra un crédit pour tous les paiements effectués au vendeur avant la résiliation du contrat en vertu du présent paragraphe 14. La responsabilité maximale de l'acheteur est le prix d'achat des biens et/ou des services dans le cadre du contrat. L'acheteur ne peut en aucun cas être tenu responsable d'un manque à gagner, d'une perte d'utilisation du capital ou de toute autre forme de dommages directs, indirects, accessoires ou consécutifs liés à la résiliation du contrat en vertu du présent paragraphe 14. Sauf disposition contraire du paragraphe 15 ci-dessous, les dispositions du présent paragraphe 14 ne s'appliquent pas à une résiliation par l'acheteur pour défaut du vendeur ou pour toute autre cause autorisée par la loi ou en vertu du contrat.
15. Résiliation pour défaut de paiement
L'acheteur peut résilier pour défaut tout ou partie de la partie non livrée du contrat si le vendeur : (1) ne livre pas en temps voulu des biens conformes comme spécifié dans le contrat ; (2) viole l'un des termes et conditions du contrat ; ou (3) ne progresse pas en temps voulu au point de rendre improbable la capacité du vendeur à s'acquitter de ses obligations en vertu du contrat. En outre, l'acheteur peut résilier le contrat si l'un des événements suivants se produit : (1) insolvabilité du vendeur ; (2) désignation d'un administrateur judiciaire ou d'un fiduciaire pour le vendeur ; (3) exécution par le vendeur d'une cession au profit des créanciers ; ou (4) défaut de fournir à l'acheteur des garanties écrites adéquates d'exécution future dans les dix (10) jours suivant la réception d'une demande écrite à cet effet de la part de l'acheteur. En cas de résiliation en vertu du présent paragraphe 15, le vendeur accepte de livrer à l'acheteur, sur demande, toutes les matières premières et tous les travaux en cours acquis en vue de l'exécution de la présente commande. L'acheteur peut alors achever les travaux, en déduisant du prix le coût de cet achèvement ou, à défaut, payer au vendeur le coût raisonnable de ces matières premières et de ces travaux en cours. L'exercice par l'acheteur du droit de résiliation en vertu des présentes n'entraîne aucune responsabilité pour l'acheteur et n'a pas pour effet de renoncer aux recours ou dommages-intérêts auxquels l'acheteur pourrait prétendre. Les recours énoncés dans le présent paragraphe 15 s'ajoutent à tous les autres droits et/ou recours dont l'acheteur peut disposer en vertu de la législation applicable ou des dispositions du contrat et ne les remplacent pas ou ne les limitent pas. Dans le cas où un tribunal compétent ou un autre tribunal déterminerait que l'acheteur a résilié le contrat à tort en raison d'un manquement du vendeur, cette résiliation sera considérée comme une résiliation pour convenance par l'acheteur conformément au paragraphe 14 ci-dessus, et la responsabilité de l'acheteur à cet égard sera limitée comme prévu au paragraphe 14 ci-dessus.
16. Respect des lois applicables
Le vendeur s'engage à respecter, dans le cadre de l'exécution du contrat, l'ensemble des lois, règlements et ordonnances applicables dans toutes les juridictions dans lesquelles le contrat est exécuté, en tout ou en partie.
17. Pas de renonciation
Aucune renonciation à un droit de l'acheteur en vertu du contrat ou de la loi ne sera effective si elle n'est pas signée par écrit par l'acheteur. Le manquement ou le retard de l'acheteur dans l'application stricte d'une disposition du contrat ne doit pas être interprété comme une renonciation à cette disposition ou à ce droit. Les obligations du vendeur en ce qui concerne une telle disposition ou un tel droit resteront pleinement en vigueur et pourront être appliquées ultérieurement par l'acheteur à tout moment.
18. Exécution par le vendeur
L'acheteur a conclu le contrat avec le vendeur en se fiant à la performance personnelle du vendeur, et le vendeur s'engage à ne pas céder le contrat ou à ne pas déléguer l'exécution de ses tâches sans le consentement écrit préalable de l'acheteur. Toute cession ou délégation tentée sans le consentement écrit préalable de l'acheteur sera nulle et constituera une violation substantielle des obligations du vendeur en vertu du contrat.
19. Travaux dans les locaux de l'acheteur
Si le travail du vendeur dans le cadre du contrat implique l'exécution de travaux par le vendeur dans les locaux de l'acheteur, le vendeur doit prendre toutes les précautions nécessaires pour éviter : (1) la survenance de tout dommage corporel, y compris (sans limitation) les dommages aux employés de l'acheteur ou du vendeur ou à des tiers ; et (2) les dommages matériels. Le vendeur défend et indemnise l'acheteur contre toute réclamation découlant de, ou liée de quelque manière que ce soit à, tout acte ou omission présumé du vendeur, de ses agents, employés ou sous-traitants dans le cadre de l'exécution de ces travaux. Avant de commencer les travaux dans les locaux de l'acheteur, le vendeur s'entretiendra avec le directeur de la sécurité de l'acheteur sur les procédures de sécurité appropriées à observer par les employés du vendeur et/ou de l'acheteur dans le cadre des travaux, et fournira et obtiendra du directeur de la sécurité de l'acheteur des copies de tous les programmes ou procédures de sécurité écrits que les réglementations OSHA exigent des parties qu'elles échangent ou qu'elles coordonnent. Les dispositions du présent paragraphe 19 s'ajoutent aux dispositions des paragraphes 12 et 13 ci-dessus et ne les remplacent pas.
20. Propriété de l'acheteur
Sauf accord écrit contraire entre l'acheteur et le vendeur, les éléments suivants (collectivement, les "biens de l'acheteur") sont et restent la propriété personnelle de l'acheteur : (1) tous les outils, équipements, modèles, montages, dessins ou matériaux de toute nature fournis au vendeur par l'acheteur ou spécifiquement payés par l'acheteur, et tout remplacement de ceux-ci ; (2) tout " Outillage spécial " tel que défini ci-dessous, et tout remplacement de celui-ci ; (3) tous les droits d'auteur de tous les plans et/ou dessins fournis au vendeur par l'acheteur ; et (4) tous les secrets commerciaux, la propriété intellectuelle et autres droits de propriété compris dans les " Informations confidentielles ", telles que définies au paragraphe 11, ci-dessus. Les biens de l'acheteur et, dans la mesure du possible, chaque élément individuel des biens de l'acheteur, seront clairement marqués et identifiés par le vendeur comme étant la propriété de l'acheteur et seront stockés en toute sécurité, séparément des biens du vendeur. Le vendeur ne remplacera pas les biens de l'acheteur par d'autres biens et n'utilisera les biens de l'acheteur que dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du contrat. Les biens de l'acheteur, lorsqu'ils sont sous la garde ou le contrôle du vendeur, doivent : (1) sont détenus aux risques du vendeur ; (2) sont assurés par le vendeur, à ses frais, pour un montant égal à leur coût de remplacement, la perte étant payable à l'acheteur ; et (3) peuvent être enlevés à la demande de l'acheteur. En cas d'enlèvement, le vendeur préparera les biens de l'acheteur en vue de leur expédition et les remettra à l'acheteur dans le même état que celui dans lequel il les a reçus à l'origine, compte tenu d'une usure raisonnable. Le vendeur autorise l'acheteur à pénétrer dans ses installations à tout moment pendant les heures d'ouverture du vendeur afin de récupérer et d'enlever tout bien de l'acheteur. Le terme "Outillage spécial" tel qu'il est utilisé dans le présent paragraphe 20 signifie tous les gabarits, matrices, montages, moules, modèles, outils de coupe spéciaux, jauges spéciales, équipements d'essai spéciaux, autres équipements spéciaux et aides à la fabrication, ainsi que les dessins et tout remplacement de ce qui précède, acquis ou fabriqués ou utilisés dans le cadre de l'exécution du Contrat, qui sont d'une nature si spécialisée que, sans modification ou altération substantielle, leur utilisation est limitée à la production des biens à produire dans le cadre du Contrat, ou à l'exécution des services du type requis par le Contrat. Le terme ne comprend pas (1) les éléments d'outillage ou d'équipement précédemment acquis par le Vendeur, ou leurs remplacements, qu'ils soient ou non modifiés ou adaptés pour être utilisés dans le cadre de l'exécution du Contrat ; (2) les petits outils consommables ; ou (3) les machines-outils générales ou spéciales ou les biens d'équipement similaires.
21. Entrepreneurs indépendants
L'acheteur et le vendeur sont des entrepreneurs strictement indépendants l'un de l'autre, et aucune disposition du contrat ne doit être interprétée comme faisant d'une partie le partenaire, le coentrepreneur, l'agent et/ou l'employé de l'autre partie.
22. Droit applicable ; forum
Le contrat et la relation entre les parties sont régis et interprétés conformément aux lois du Commonwealth de Pennsylvanie, à l'exclusion de toute disposition relative au choix de la loi qui imposerait l'application des lois d'une juridiction différente. Tout litige découlant du contrat ou lié à celui-ci, ou à sa violation, sera porté et tranché exclusivement devant les tribunaux d'État ou fédéraux situés dans le comté d'Érié, en Pennsylvanie. L'acheteur et le vendeur acceptent par la présente de se soumettre à la juridiction personnelle de ces tribunaux pour ces questions. [La Convention des Nations unies sur la vente internationale de marchandises, la Convention de 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises et le Protocole modifiant la Convention de 1974 ne s'appliquent pas au contrat].
23. Recouvrement des dépenses
L'acheteur a le droit de récupérer auprès du vendeur tous les coûts et dépenses (y compris, mais sans s'y limiter, les frais d'avocat) encourus par l'acheteur pour faire respecter les dispositions du contrat.
24. Quantité
La quantité de matériel, sauf indication contraire au recto, ne doit pas être dépassée sans l'autorisation écrite préalable de l'acheteur.
25. Changements
L'Acheteur a le droit à tout moment d'apporter des modifications au présent Bon de commande par notification écrite au Vendeur, et le Vendeur accepte de se conformer à ces modifications. Si ces modifications entraînent une augmentation ou une diminution importante du coût ou du délai d'exécution du présent bon de commande par le vendeur, ce dernier en informera immédiatement l'acheteur et négociera un ajustement, lequel sera limité au coût des matériaux, de la main d'œuvre directe encourue et du temps supplémentaire requis à la suite de l'ordre de modification. Tous ces ajustements feront l'objet d'un audit conformément au paragraphe 7 des présentes. Aucun frais supplémentaire pour retard de livraison ne sera autorisé et toute demande d'ajustement due à des ordres de modification sera irrévocablement abandonnée si elle n'est pas soumise à l'acheteur dans les trente (30) jours suivant la réception de l'ordre de modification par le vendeur.
26. Arrêt
L'acheteur est habilité à tout moment à compenser tout montant dû à tout moment par le vendeur à l'acheteur, ou à l'une de ses sociétés affiliées, par tout montant payable à tout moment par l'acheteur dans le cadre du bon de commande.
27. Respect des lois
Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations fédérales, étatiques et locales applicables, y compris, mais sans s'y limiter : a. Fair Labor Standards Act (loi sur les normes du travail équitable). En acceptant le présent Bon de commande, le Vendeur est réputé présenter que les matériaux et produits à fournir en vertu des présentes ont été ou seront produits conformément aux exigences du Fair Labor Standards Act de 1938, tel qu'amendé, et sauf accord écrit contraire, le Vendeur insérera un certificat sur toutes les factures soumises dans le cadre du présent Bon de commande indiquant que les matériaux et produits couverts par la facture ont été produits conformément aux exigences du Fair Labor Standards Act de 1938, tel qu'amendé, y compris les sections 6, 7 et 12. b. Égalité des chances en matière d'emploi. En acceptant le présent bon de commande, le vendeur est réputé déclarer qu'il n'exercera aucune discrimination à l'encontre d'un employé ou d'un candidat à l'emploi en raison de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de son origine nationale, de son âge ou d'un handicap non lié à l'emploi, et qu'il prendra des mesures positives pour s'assurer que les candidats sont employés et que les employés sont traités pendant leur emploi sans tenir compte de leur race, de leur couleur, de leur religion, de leur sexe, de leur origine nationale, de leur âge ou d'un handicap non lié à l'emploi, ces mesures devant inclure, sans s'y limiter, les éléments suivants : l'emploi, la promotion, la rétrogradation, la mutation, le recrutement ou la publicité de recrutement, la mise à pied ou la résiliation, les taux de salaire ou autres formes de rémunération. Le vendeur est en outre réputé déclarer et garantir qu'il se conformera aux autres exigences applicables de E.O. 11246 et E.O. 13375, ainsi qu'à toutes les réglementations promulguées à ce titre, y compris 41 C.F.R. §§60-1.4, 60-1.7, 60-1.8, 60-1.11, 60-1.40, 60-250 et 60-741, qui sont toutes incorporées par référence dans le présent document. c. Loi sur la sécurité et la santé au travail. En acceptant le présent Bon de commande, le Vendeur convient que tout équipement devant être fourni par le Vendeur en vertu du présent Bon de commande doit être conforme à tous égards à la Loi sur la sécurité et la santé au travail de 1970 et aux règlements et normes promulgués en vertu de celle-ci, ainsi qu'aux lois ou règlements étatiques et locaux relatifs aux exigences en matière de sécurité. Le vendeur accepte de le certifier sur toutes ses factures. Le vendeur accepte spécifiquement de défendre, d'indemniser et de dégager l'acheteur de toute responsabilité en cas de réclamation, demande, coût, dommage, dépense (y compris les honoraires d'avocat), amende, pénalité ou autre responsabilité résultant de la non-conformité des marchandises avec les lois, règles, réglementations, normes ou exigences applicables en matière de santé et/ou de sécurité. En outre, le vendeur doit fournir à l'acheteur des fiches de données de sécurité actualisées pour tous les biens fournis dans le cadre du présent bon de commande. Le Vendeur accepte, lorsqu'il effectue des travaux dans les locaux de l'Acheteur ou de son client, de se conformer à toutes les normes, règles et réglementations applicables en matière de santé et de sécurité des travailleurs, de les respecter et de les faire appliquer. 1374440