(AVISO: ESTOS TERMINOS Y CONDICIONES SE APLICAN Y SE INCORPORAN A TODAS LAS ORDENES DE COMPRA EMITIDAS POR PLASTEK INDUSTRIES, INC. ("COMPRADOR"). ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES REGIRÁN ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE TODAS ESTAS ÓRDENES DE COMPRA. "VENDEDOR" SIGNIFICA EL VENDEDOR QUE FIGURA EN LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR, ASÍ COMO CUALQUIER PROVEEDOR DE BIENES O SERVICIOS AL COMPRADOR, Y SUS SUCESORES, CESIONARIOS, DIVISIONES, FILIALES Y CUALQUIER EMPRESA AFILIADA Y CUALQUIER OTRA PARTE EN RELACIÓN DE DEPENDENCIA O QUE RECLAME A TRAVÉS DE LA PARTE ASÍ NOMBRADA).
1. Formación del contrato
Esta orden de compra es una oferta de compra de mercancías al Vendedor por parte del Comprador. Esta orden de compra no constituye una aceptación por parte del Comprador de ninguna oferta, presupuesto o propuesta del Vendedor. El Comprador no estará obligado por esta orden de compra hasta que el Vendedor ejecute y devuelva al Comprador la copia de acuse de recibo de esta orden de compra, que constituirá la aceptación de la oferta establecida en esta orden de compra. El Vendedor quedará vinculado por esta orden de compra cuando: (1) el Vendedor ejecute y devuelva la copia de acuse de recibo de esta orden de compra; (2) el Vendedor comunique de otro modo al Comprador por escrito su aceptación de esta orden de compra; o (3) el Vendedor entregue al Comprador cualquiera de las mercancías identificadas en esta orden de compra. Esta orden de compra limita expresamente la aceptación a los términos y condiciones aquí establecidos, y cualquier término adicional o diferente propuesto por el Vendedor será rechazado a menos que el Comprador lo acepte expresamente por escrito. El Comprador se opone expresamente a cualquier término contenido en cualquiera de los documentos del Vendedor que sean diferentes o adicionales a los términos y condiciones de esta orden de compra. La ejecución por parte del Comprador de cualquier documento emitido por el Vendedor constituirá únicamente un acuse de recibo del mismo, y no se interpretará como una aceptación de ninguno de los términos contenidos en el mismo. No existirá contrato alguno entre el Comprador y el Vendedor, salvo lo dispuesto en este Párrafo 1.
2. Acuerdo completo
Las partes acuerdan que la presente orden de compra, incluidos los términos y condiciones que figuran en el anverso y reverso de la misma, junto con cualquier documento adjunto o incorporado a la presente por referencia, contiene el contrato completo y definitivo (el "Contrato") entre el Comprador y el Vendedor. El presente Contrato sustituye todos los entendimientos, acuerdos y negociaciones anteriores entre el Comprador y el Vendedor con respecto al objeto del mismo.
3. Enmiendas
El Contrato no podrá ser enmendado o modificado de otro modo salvo mediante un escrito firmado por el Comprador. Cualquier formulario de acuse de recibo u otro documento del Vendedor que contenga términos y condiciones no tendrá el efecto de modificar los términos y condiciones del Contrato, incluso si está firmado por el Comprador, y tales documentos son por la presente específicamente rechazados. El Comprador considerará una solicitud de modificación por parte del Vendedor únicamente si dicha solicitud se realiza por escrito y se dirige a párrafos específicos del Contrato. Dicha modificación no será vinculante para el Comprador a menos que el Comprador la acepte específicamente por escrito.
4. 4. Órdenes de modificación
El Comprador se reserva el derecho de realizar, en cualquier momento, órdenes de cambio por escrito con respecto a uno o más de los siguientes aspectos: (1) especificaciones, dibujos y datos incorporados al Contrato; (2) métodos de envío o embalaje; (3) lugar de entrega; (4) plazo de entrega; (5) forma de entrega; y (6) cantidades. Si cualquiera de estas órdenes de cambio provoca un aumento o una disminución del coste o del tiempo necesario para la ejecución del Contrato, se realizará un ajuste equitativo en el precio contractual o en el programa de entrega, o en ambos. Cualquier solicitud de ajuste por parte del Vendedor en virtud del presente Apartado 4 deberá ser aprobada por escrito por el Comprador antes de que el Vendedor proceda de conformidad con dicha orden de cambio. Si el Vendedor procede de conformidad con la orden de cambio sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito del Comprador para un ajuste, se considerará que el Vendedor ha renunciado a cualquier reclamación de ajuste y el Comprador no estará obligado a realizar o respetar ningún ajuste relacionado con la orden de cambio en cuestión.
5. Precio
5.1. Precios de las empresas
Los precios establecidos en el Contrato se aplicarán a todas las entregas que deban realizarse o prestarse en virtud del mismo. El Comprador no tendrá obligación alguna de pagar facturas por mercancías cuyo precio se haya incrementado, a menos que el Comprador haya consentido por escrito dicho incremento. El precio establecido en el Contrato es el precio total de las mercancías en cuestión. Salvo que se establezca específicamente lo contrario en el Contrato, dicho precio incluye todos los gastos de envío, franqueo, manipulación, embalaje, contenedores, acarreo y cualquier otro material o servicio proporcionado en relación con la ejecución del Contrato por el Vendedor. Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, el Comprador no estará obligado a pagar tasas o cargos de cualquier naturaleza que sean adicionales al precio de compra.
5.2. Impuestos
Salvo que se estipule lo contrario en el Contrato, el precio de compra incluye todos los impuestos federales, estatales, provinciales y locales aplicables, incluidos (sin limitación) los impuestos sobre las ventas. El Vendedor será el único responsable del pago de dichos impuestos. Todos los impuestos se detallarán por separado en la factura del Vendedor.
5.3. Descuentos
Si se aplica un descuento en el precio por pronto pago, el periodo de descuento comenzará en la fecha posterior de: (1) la fecha de recepción por parte del Comprador de la factura del Vendedor; o (2) la fecha de recepción por parte del Comprador de los bienes y/o servicios objeto del Contrato.
5.4. Facturación
Los duplicados de las facturas del Vendedor, junto con los conocimientos de embarque originales o los recibos exprés debidamente firmados por los representantes del transportista, se enviarán por correo a más tardar el día siguiente a la realización de cada envío. Se emitirán facturas individuales para los envíos que se apliquen a cada orden de compra. Los extractos mensuales deberán enviarse por correo al Comprador lo antes posible después del primer día de cada mes.
6. Pago
Salvo disposición contraria en el Contrato, el pago no será exigible hasta treinta (30) días después de la entrega y aceptación de la mercancía.
7. Entrega
El plazo de entrega y el plazo de cumplimiento por parte del Vendedor son esenciales. [Salvo que se especifique lo contrario en el Contrato, la entrega de todas las mercancías será DDP en el lugar especificado en el Contrato (Incoterms 2010)]. El Vendedor será responsable de organizar el transporte de las mercancías y de asegurarlas mientras estén en tránsito y antes de que el Comprador las acepte. El Vendedor será el único responsable del coste de dicho transporte y seguro. Si la entrega de las mercancías no se realiza en los plazos especificados en esta orden de compra, o la prestación de los servicios no se completa en los plazos especificados en el Contrato, el Comprador se reserva el derecho, sin responsabilidad alguna, y además de sus otros derechos y recursos, a tomar una o ambas de las siguientes acciones: (1) ordenar el envío urgente de los bienes (la diferencia de coste entre el envío urgente y el especificado en el Contrato correrá a cargo del Vendedor); (2) adquirir los bienes o servicios en otro lugar y cobrar al Vendedor las pérdidas o gastos adicionales resultantes; y/o (3) rescindir el Contrato conforme a lo dispuesto en el apartado 15 siguiente. Si el Comprador rescinde el Contrato, podrá, a su elección, adquirir bienes sustitutos en otro lugar y cargar al Vendedor las pérdidas y gastos en que incurra el Comprador en relación con ello. El Comprador no tendrá responsabilidad ni pago alguno por las mercancías entregadas al Comprador que excedan de las cantidades especificadas en el Contrato y en los calendarios de entrega aplicables. Dichas mercancías estarán sujetas a rechazo y devolución a cargo del Vendedor, incluyendo (pero sin limitarse a) los gastos de transporte en ambos sentidos. Los recursos anteriores se suman, y no sustituyen ni limitan, a cualesquiera otros derechos y/o recursos que el Comprador pueda tener en virtud de la legislación aplicable o de los términos del Contrato.
8. Inspección y aceptación de mercancías
8.1. Inspección
8.1.1. Todos los materiales o productos (cuyos términos a lo largo de esta Orden de Compra incluyen sin limitación materias primas, componentes, ensamblajes intermedios y productos finales) estarán sujetos a inspección y prueba por parte del Comprador y su cliente (cuyo término a través de esta cláusula incluirá sin limitación al gobierno, incluyendo agencias de vigilancia y/o reguladoras) en la medida de lo posible en todo momento y lugar incluyendo el periodo de fabricación y en cualquier caso, antes de la aceptación final por parte del Comprador y su cliente. Se acuerda expresamente que las inspecciones y/o pagos previos a la entrega no constituirán aceptación final. 8.1.2. Si cualquier inspección o prueba especificada en esta Orden de Compra se realiza en las instalaciones del Vendedor o de su proveedor, el Vendedor, sin cargo adicional, proporcionará todas las facilidades y asistencia razonables para la seguridad y conveniencia de los inspectores en el desempeño de sus funciones. Todas las inspecciones y pruebas en las instalaciones del Vendedor o de su proveedor se realizarán de forma que no retrasen indebidamente el trabajo. 8.1.3. Salvo que se disponga otra cosa en el Contrato, la inspección final y la aceptación de las mercancías se efectuarán tan pronto como sea posible después de la entrega. No obstante lo anterior, el hecho de que el Comprador no inspeccione y acepte o rechace sin demora las mercancías, o no detecte defectos mediante inspección, no: (1) eximirá al Vendedor de cualquier responsabilidad por la falta de conformidad de las mercancías con los requisitos del Contrato; y (2) dará lugar a la imposición de responsabilidad alguna al Comprador.
8.2. Oferta no conforme; recursos
8.2.1. En caso de que alguna mercancía presente defectos de diseño, materiales o mano de obra, o no se ajuste de otro modo a los requisitos del Contrato, el Comprador tendrá derecho a: (1) rechazar las mercancías y, de conformidad con el apartado 15 siguiente, resolver el Contrato por incumplimiento en lo que respecta a las mercancías rechazadas; (2) rechazar las mercancías y exigir su corrección por parte del Vendedor; (3) rechazar las mercancías y devolverlas al Vendedor por cuenta de éste; (4) aceptar las mercancías y deducir del importe debido al Vendedor el coste de subsanación de los defectos; y/o (5) aceptar las mercancías y deducir del importe adeudado al Vendedor el mayor de los siguientes importes: (i) los daños y perjuicios sufridos por el Comprador como consecuencia del defecto o falta de conformidad en cuestión, o (ii) la diferencia entre el valor de las mercancías entregadas y el precio de compra en virtud del Contrato. Si el Comprador opta por rechazar las mercancías y exigir su corrección, el Vendedor deberá, sin gasto alguno para el Comprador, corregirlas o sustituirlas sin demora por mercancías conformes con los requisitos del Contrato de acuerdo con las instrucciones del Comprador (incluyendo, sin carácter limitativo, que el Vendedor deberá pagar todos los gastos de reembalaje, transporte y manipulación en ambos sentidos; los gastos de desmontaje y montaje en que incurra el Comprador, etc.). Si el Vendedor no lo hace con prontitud, el Comprador podrá: (1) sustituir o corregir dichos bienes y cargar al Vendedor los costes en que haya incurrido para ello; o (2) resolver el Contrato por incumplimiento de conformidad con el Apartado 15, a continuación. 8.2.2. El Vendedor acuerda que cuando las especificaciones o planos del Comprador o de su cliente requieran el mantenimiento de registros de materiales, piezas, conjuntos y/o fabricación, el Vendedor acuerda mantener registros de los mismos, incluyendo número de plano, número de serie, si lo hubiera, y pruebas de dichos materiales, piezas, conjuntos y/o fabricación, y mantendrá dichos registros durante al menos cuatro (4) años a partir de la fecha de finalización de esta Orden de Compra. 8.2.3. El Comprador se reserva el derecho de exigir al Vendedor que certifique la conformidad de las mercancías con las especificaciones exigidas por el Comprador. En caso de que las pruebas realizadas por el Comprador indiquen que las mercancías no cumplen las especificaciones certificadas, el Vendedor aceptará la devolución de dichas mercancías con reembolso íntegro al Comprador y reembolsará a éste cualquier coste o pérdida en que haya incurrido como consecuencia del incumplimiento. 8.3. 8.3. Revocación de la aceptación. La aceptación de la totalidad o parte de las mercancías no se considerará una renuncia al derecho del Comprador a revocar la aceptación, a rechazar las mercancías y a devolver la totalidad o parte de las mercancías debido a la falta de conformidad de las mercancías con los requisitos del Contrato (incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier incumplimiento de la garantía). 8.4. 8.4. Gastos relativos a la devolución de mercancías. El Vendedor será el único responsable de los gastos de devolución al Vendedor de cualquier mercancía rechazada, incluidos (pero no limitados a) los gastos de manipulación y transporte. 8.5. 8.5. Falta de aceptación de la mercancía. El Comprador no será responsable por la falta de aceptación de cualquier parte de las mercancías, si dicha falta es el resultado de cualquier causa fuera del control del Comprador. Tales causas incluyen (pero no se limitan a): (1) incendios; (2) inundaciones; (3) casos fortuitos; (4) huelgas; (5) diferencias con los empleados; (6) siniestros, incluyendo (pero sin limitarse a) epidemias o restricciones garantizadas; (7) retrasos en el transporte; (8) escasez de transporte; (9) imposibilidad de obtener los materiales o maquinaria necesarios; y/o (10) cierre total o parcial de la planta del Comprador por cualquier causa. 8.6. 8.6. Pago no aceptación. El pago de cualquier mercancía no constituirá aceptación de la misma. 8.7. 8.7. Recursos acumulativos. Los recursos del Comprador que se establecen en este Párrafo 8 se suman, y no sustituyen o limitan, a cualesquiera otros derechos y/o recursos que el Comprador pueda tener en virtud de la legislación aplicable o de los términos del Contrato.
9. Título y riesgo de pérdida
Salvo que se estipule expresamente lo contrario en el Contrato, la titularidad y el riesgo de pérdida con respecto a las mercancías que se suministren en virtud de este Contrato seguirán siendo del Vendedor hasta la entrega efectiva de las mercancías al Comprador, tal y como se especifica en el apartado 7 anterior.
10. Garantías del vendedor
El Vendedor garantiza que dispondrá de un título de propiedad válido y negociable para todos los bienes suministrados en virtud del Contrato y que dichos bienes se entregarán al Comprador libres de toda carga y gravamen. Asimismo, el Vendedor garantiza que todos los bienes y servicios suministrados en virtud del Contrato estarán libres de defectos de materiales y mano de obra y serán conformes con los requisitos del Contrato, incluidos los planos y especificaciones, si los hubiera, y cualquier declaración del Vendedor. El Vendedor garantiza además que dichos bienes serán comercializables y aptos para el fin para el que se adquieren y estarán libres de defectos de diseño. La aprobación por parte del Comprador del diseño o los materiales del Vendedor no se interpretará como una exención de esta garantía por parte del Vendedor. El Vendedor acepta que las garantías establecidas en este Párrafo 10 sobrevivirán a la aceptación de las mercancías. Dichas garantías serán adicionales a, y no en limitación o sustitución de: (1) cualesquiera garantías de alcance adicional otorgadas por el Vendedor al Comprador, cuyas garantías de alcance adicional se incorporan por referencia en el Contrato; y (2) cualesquiera garantías que puedan existir por imperativo legal. Ninguna de las garantías establecidas en este Apartado 10 ni ninguna otra garantía implícita o explícita se considerarán denegadas, limitadas o excluidas a menos que se evidencie mediante una modificación del Contrato ejecutada por el Comprador de conformidad con las disposiciones del Apartado 3 anterior. En caso de incumplimiento de cualquiera de las garantías anteriores, el Comprador dispondrá de los recursos previstos en el presente Contrato y en la ley. Cualquier recurso especificado en el Contrato por el incumplimiento de una garantía será adicional a, y no sustituirá ni limitará de otro modo, cualquier recurso que el Comprador pueda tener en virtud de la legislación aplicable, incluyendo (sin limitación) las reclamaciones por daños y perjuicios.
11. 11. Confidencialidad de la información
11.1. Información divulgada por el Comprador
Toda la información revelada por el Comprador al Vendedor en relación con la negociación, ejecución y cumplimiento del Contrato (la "Información Confidencial") se considerará confidencial para el Comprador. La Información Confidencial incluye, pero no se limita a: (1) información técnica (incluyendo, pero sin limitarse a, diseños, planos, especificaciones y datos de ingeniería); y (2) información comercial relacionada con el Comprador (incluyendo, pero sin limitarse a, la existencia, términos y condiciones del Contrato, el uso previsto de los bienes y servicios cubiertos por el Contrato, los planes comerciales del Comprador, información relacionada con los clientes del Comprador, etc.). El Vendedor deberá: (1) mantener toda la Información Confidencial en estricta confidencialidad; (2) tomar todas las precauciones necesarias y adecuadas para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial; y (3) utilizar la Información Confidencial únicamente con el fin de cumplir las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato. El Vendedor exigirá a sus empleados, agentes, representantes y subcontratistas que mantengan la confidencialidad de la Información Confidencial. El Vendedor será responsable ante el Comprador de cualquier incumplimiento de dichas obligaciones por parte de los empleados, agentes, representantes y subcontratistas del Vendedor.
11.2. Información divulgada por el vendedor
A menos que el Vendedor y el Comprador acuerden lo contrario por escrito, cualquier información que el Vendedor haya revelado o pueda revelar en lo sucesivo al Comprador en relación con la negociación, ejecución y cumplimiento del Contrato no se considerará información confidencial o de propiedad del Vendedor, y el Comprador podrá utilizar dicha información sin restricciones.
12. Indemnizaciones
El Vendedor se compromete a defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador, sus directivos, agentes, sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los Productos del Comprador o del Vendedor, los contratistas principales y el gobierno, en su caso, contra todas las reclamaciones, demandas, daños, pérdidas (incluidos todos los daños incidentales y consecuentes, honorarios de abogados, cargos por demora, multas y/o sanciones), costes, gastos, honorarios de abogados o responsabilidad de cualquier tipo que surjan de, o estén relacionados de alguna manera con: (1) la infracción real o supuesta de cualquier nombre comercial, marca registrada, derecho de autor o patente, o la apropiación indebida de cualquier secreto comercial o información confidencial que surja en relación con la posesión, venta o uso de los bienes entregados, o los servicios prestados, al Comprador en virtud del Contrato; (2) lesiones o daños a cualquier persona o propiedad derivados de la prestación de servicios para el Comprador, si el Contrato exige la prestación de dichos servicios; (3) la ejecución del Contrato por parte del Comprador o de cualquier agente o subcontratista del Comprador; y/o (4) reclamaciones relacionadas o surgidas en relación con los servicios prestados y/o los bienes entregados en virtud del Contrato. Asimismo, el Vendedor acepta, una vez recibida la notificación del Comprador, asumir de inmediato la plena responsabilidad de la defensa de todas y cada una de las reclamaciones, demandas, acciones o procedimientos por los que el Vendedor esté obligado a indemnizar en virtud del presente Apartado 12.
13. Seguros
El Vendedor se compromete a obtener y mantener coberturas de seguro por los siguientes importes mínimos, coberturas que no podrán modificarse sin notificación previa por escrito al Comprador con 30 días de antelación: (1) indemnización por accidente laboral: límites legales para la jurisdicción o jurisdicciones en las que se vayan a prestar los servicios; (2) responsabilidad civil comercial general, incluida la responsabilidad civil por productos defectuosos, daños materiales, operaciones realizadas y cobertura contractual por un importe no inferior a 5.000.000 $ por suceso (lesiones corporales/daños materiales), nombrando al Comprador como asegurado adicional (dicho límite puede alcanzarse mediante el uso de un seguro primario y/o excedente); y (3) responsabilidad civil automovilística: límite único combinado de 1.000.000 $. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará pruebas de dichas coberturas al Comprador en la forma que éste considere satisfactoria. El cumplimiento por parte del Vendedor de los requisitos de seguro anteriores no afectará ni limitará las obligaciones del Vendedor de indemnizar al Comprador en virtud del Apartado 12 anterior.
14. Rescisión por conveniencia del Comprador
El Comprador podrá, para su conveniencia y a su sola opción y discreción, rescindir el Contrato, en su totalidad o en parte, mediante notificación escrita de rescisión. A la recepción de dicha notificación, el Vendedor dará por terminado, de conformidad con la notificación, el trabajo iniciado en virtud del Contrato. El Vendedor informará sin demora al Comprador de: (1) las cantidades de trabajo en curso y de material disponible o adquirido específicamente para el Contrato antes de la rescisión; y (2) la disposición más favorable que el Vendedor pueda hacer del mismo. El Vendedor cumplirá las instrucciones del Comprador relativas a la disposición de dichos trabajos y materiales. A menos que el Comprador indique lo contrario, el Vendedor entregará al Comprador el trabajo terminado de conformidad con los términos del Contrato. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de rescisión, el Vendedor presentará sus reclamaciones, si las hubiere, relativas a la rescisión. El Comprador tendrá derecho a verificar dichas reclamaciones en cualquier momento razonable inspeccionando y auditando los registros, instalaciones, trabajo o materiales del Vendedor relacionados con el Contrato. En caso de reclamación oportuna, el Comprador pagará al Vendedor: (1) el precio de compra del Contrato, prorrateado, por el trabajo terminado; y (2) el coste para el Vendedor (excluyendo beneficios, gastos generales o pérdidas) del trabajo en curso y de la materia prima, basándose en cualquier auditoría que el Comprador pueda realizar y en los principios contables generalmente aceptados. De dicho importe se deducirá lo siguiente (1) el valor razonable o el coste (el que sea mayor) de cualquier artículo utilizado o vendido por el Vendedor sin el consentimiento del Comprador; (2) el valor de cualquier trabajo o material defectuoso, dañado o destruido; y (3) el importe recibido, o que razonablemente pueda esperarse recibir, por el Vendedor por materias primas o trabajo en curso utilizables y/o vendibles que puedan ser utilizados o enajenados por el Vendedor de forma comercialmente razonable para mitigar su reclamación. El Comprador no efectuará ningún pago por trabajos terminados, trabajos en curso o materias primas fabricadas o adquiridas por el Vendedor que exceda de las autorizaciones escritas del Comprador. El pago previsto en este Apartado 14 constituirá la única responsabilidad del Comprador en caso de que el Contrato se rescinda en virtud de este Apartado 14. La aceptación de dicho pago por parte del Vendedor constituirá el reconocimiento de que el Comprador ha cumplido plenamente con dicha responsabilidad. El Comprador recibirá crédito por todos los pagos efectuados al Vendedor antes de la resolución del Contrato de conformidad con este Apartado 14. La responsabilidad máxima del Comprador será el precio de compra de los bienes y/o servicios en virtud del Contrato. En ningún caso el Comprador será responsable de lucro cesante, pérdida de uso de capital, o cualquier otra forma de daños directos, indirectos, incidentales o consecuentes con respecto a cualquier rescisión del Contrato de conformidad con este Párrafo 14. Salvo que se disponga lo contrario en el Párrafo 15, a continuación, las disposiciones de este Párrafo 14 no se aplicarán a ninguna rescisión por parte del Comprador por incumplimiento del Vendedor o por cualquier otra causa permitida por la ley o en virtud del Contrato.
15. Rescisión por incumplimiento
El Comprador podrá rescindir por incumplimiento la totalidad o parte de la parte no entregada del Contrato si el Vendedor: (1) no realiza la entrega puntual de los bienes conforme a lo especificado en el Contrato; (2) incumple cualquiera de los términos y condiciones del Contrato; o (3) no realiza los progresos oportunos de forma que resulte improbable que el Vendedor pueda cumplir el Contrato. Además, el Comprador podrá rescindir el Contrato si se produce cualquiera de los siguientes hechos (1) insolvencia del Vendedor; (2) nombramiento de un administrador judicial o fideicomisario para el Vendedor; (3) ejecución por parte del Vendedor de una cesión en beneficio de los acreedores; o (4) el incumplimiento de la obligación de proporcionar al Comprador garantías adecuadas por escrito de cumplimiento futuro en un plazo de diez (10) días tras la recepción de una solicitud por escrito al respecto por parte del Comprador. En caso de rescisión en virtud del presente Apartado 15, el Vendedor se compromete a entregar al Comprador, a petición de éste, todas las materias primas y trabajos en curso adquiridos para la ejecución del presente pedido. El Comprador podrá entonces completar el trabajo, deduciendo el coste de dicha finalización del precio o, alternativamente, pagar al Vendedor el coste razonable de dichas materias primas y trabajo en curso. El ejercicio por parte del Comprador del derecho de rescisión en virtud del presente documento no dará lugar a ninguna responsabilidad para el Comprador ni tendrá el efecto de renunciar a ningún recurso o indemnización por daños y perjuicios a los que el Comprador pudiera tener derecho de otro modo. Los recursos establecidos en el presente Apartado 15 se suman, y no sustituyen o limitan, a cualesquiera otros derechos y/o recursos que el Comprador pueda tener en virtud de la legislación aplicable o de los términos del Contrato. En caso de que un tribunal de jurisdicción competente u otro tribunal determine que el Comprador ha rescindido indebidamente el Contrato por incumplimiento del Vendedor, dicha rescisión se considerará una rescisión por conveniencia por parte del Comprador de conformidad con el Apartado 14 anterior, y la responsabilidad del Comprador al respecto se limitará según lo dispuesto en el Apartado 14 anterior.
16. Cumplimiento de la legislación aplicable
El Vendedor acepta que, en la ejecución del Contrato, cumplirá con todas las leyes, reglamentos y órdenes aplicables de todas las jurisdicciones en las que se ejecute el Contrato, en su totalidad o en parte.
17. No Renuncia
Ninguna renuncia a cualquier derecho del Comprador en virtud del Contrato o de la ley será efectiva a menos que sea ejecutada por escrito por el Comprador. El hecho de que el Comprador no exija o retrase el cumplimiento estricto de cualquier disposición del Contrato no se interpretará como una renuncia a dicha disposición o derecho. Las obligaciones del Vendedor con respecto a dicha disposición o derecho continuarán en pleno vigor y efecto, y podrán ser ejecutadas posteriormente por el Comprador en cualquier momento.
18. Actuación del vendedor
El Comprador ha celebrado el Contrato con el Vendedor confiando en el cumplimiento personal del Vendedor, y el Vendedor se compromete a no ceder el Contrato ni delegar el cumplimiento de sus obligaciones sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier cesión o delegación que se intente sin el consentimiento previo por escrito del Comprador será nula y constituirá un incumplimiento sustancial de las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato.
19. 19. Trabajos en los locales del comprador
Si el trabajo del Vendedor en virtud del Contrato implica la realización de trabajos por parte del Vendedor en las instalaciones del Comprador, el Vendedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar: (1) la ocurrencia de cualquier lesión personal, incluyendo (sin limitación) lesiones a empleados del Comprador o del Vendedor o a terceros; y (2) daños a la propiedad. El Vendedor defenderá e indemnizará al Comprador frente a todas las reclamaciones que surjan de, o estén relacionadas de algún modo con, cualquier presunto acto u omisión del Vendedor, sus agentes, empleados o subcontratistas en la realización de dichos trabajos. Antes de comenzar a trabajar en las instalaciones del Comprador, el Vendedor consultará con el Director de Seguridad del Comprador sobre los procedimientos de seguridad adecuados que deberán observar los empleados del Vendedor y/o del Comprador en relación con el trabajo, y proporcionará y obtendrá del Director de Seguridad del Comprador copias de todos los programas o procedimientos de seguridad escritos que la normativa OSHA exija que las partes intercambien o coordinen. Las disposiciones de este Párrafo 19 son adicionales y no sustituyen a las disposiciones de los Párrafos 12 y 13 anteriores.
20. Propiedad del comprador
A menos que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario por escrito, los siguientes artículos (colectivamente, la "Propiedad del Comprador") serán, y seguirán siendo, propiedad personal del Comprador: (1) todas las herramientas, equipos, patrones, accesorios, dibujos o materiales de cualquier descripción proporcionados al Vendedor por el Comprador o pagados específicamente por el Comprador, y cualquier sustitución de los mismos; (2) todas las "Herramientas Especiales", tal y como se definen a continuación, y cualquier sustitución de las mismas; (3) todos los derechos de autor de todos los planos y/o dibujos proporcionados al Vendedor por el Comprador; y (4) todos los secretos comerciales, propiedad intelectual y otros derechos de propiedad englobados dentro de la "Información Confidencial", tal y como se define en el Párrafo 11 anterior. La Propiedad del Comprador, y siempre que resulte práctico, cada elemento individual de la Propiedad del Comprador, estará claramente marcado e identificado por el Vendedor como propiedad del Comprador y se almacenará de forma segura, separada y aparte de la propiedad del Vendedor. El Vendedor no sustituirá la Propiedad del Comprador por ningún bien y no utilizará la Propiedad del Comprador salvo para cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato. La Propiedad del Comprador, mientras se encuentre bajo la custodia o control del Vendedor, deberá: (1) correrán por cuenta y riesgo del Vendedor; (2) serán asegurados por el Vendedor a su cargo por un importe igual al coste de reposición de los mismos, siendo la pérdida a cargo del Comprador; y (3) podrán ser retirados a petición del Comprador. En caso de retirada, el Vendedor preparará la Propiedad del Comprador para su envío y la volverá a entregar al Comprador en las mismas condiciones en las que la recibió originalmente, teniendo en cuenta un desgaste razonable. El Vendedor permitirá al Comprador entrar en las instalaciones del Vendedor en cualquier momento durante las horas de funcionamiento del Vendedor para recuperar y retirar cualquier propiedad del Comprador. El término "Utillaje Especial", tal y como se utiliza en este Párrafo 20, significa todas las plantillas, troqueles, accesorios, moldes, patrones, herramientas de corte especiales, calibres especiales, equipos de prueba especiales, otros equipos especiales y ayudas de fabricación, y dibujos y cualquier sustitución de los anteriores, adquiridos o fabricados o utilizados en la ejecución del Contrato, que son de una naturaleza tan especializada que, sin modificación o alteración sustancial, su uso se limita a la producción de los bienes a producir en virtud del Contrato, o a la prestación de los servicios del tipo requerido por el Contrato. El término no incluye (1) elementos de utillaje o equipos adquiridos hasta la fecha por el Vendedor, o sus sustituciones, hayan sido o no modificados o adaptados para su uso en la ejecución del Contrato; (2) pequeñas herramientas consumibles; o (3) máquinas-herramienta generales o especiales o elementos de capital similares.
21. 21. Contratistas independientes
El Comprador y el Vendedor son contratistas estrictamente independientes entre sí, y nada de lo dispuesto en el Contrato se interpretará en el sentido de convertir a una de las partes en socio, empresa conjunta, agente y/o empleado de la otra parte.
22. Ley aplicable; Foro
El Contrato y la relación entre las partes se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de la Commonwealth de Pensilvania, excluyendo cualquier elección de disposiciones legales que dirijan la aplicación de las leyes de una jurisdicción diferente. Cualquier litigio derivado o relacionado con el Contrato, o con el incumplimiento del mismo, se presentará y decidirá exclusivamente en los tribunales estatales o federales ubicados en el Condado de Erie, Pensilvania. Por la presente, el Comprador y el Vendedor aceptan someterse a la jurisdicción personal de dichos tribunales para estos asuntos. [La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, la Convención de 1974 sobre la Prescripción en Materia de Compraventa Internacional de Mercaderías y el Protocolo por el que se modifica la Convención de 1974 no serán de aplicación al Contrato].
23. 23. Cobro de gastos
El Comprador tendrá derecho a recuperar del Vendedor todos los costes y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios de los abogados) en que haya incurrido el Comprador para hacer cumplir las disposiciones del Contrato.
24. Cantidad
La cantidad de material, salvo que se indique lo contrario en el anverso, no deberá excederse sin obtener previamente la autorización por escrito del Comprador.
25. Cambios
El Comprador tendrá derecho en cualquier momento a realizar cambios en esta Orden de Compra mediante notificación por escrito al Vendedor, y el Vendedor se compromete a cumplir con dichos cambios. Si dichos cambios causan un aumento o disminución sustancial en el coste o tiempo de ejecución de esta Orden de Compra por parte del Vendedor, el Vendedor notificará al Comprador inmediatamente y negociará un ajuste, que se limitará al coste del material, la mano de obra directa incurrida y el tiempo adicional requerido como resultado de la orden de cambio. Todos estos ajustes estarán sujetos a auditoría de conformidad con el Apartado 7 del presente documento. No se permitirá ningún cargo adicional por retraso en la entrega y se renunciará irrevocablemente a cualquier reclamación de ajuste debida a órdenes de cambio si no se presenta al Comprador dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la orden de cambio por parte del Vendedor.
26. Desconectar
El Comprador tendrá derecho en todo momento a compensar cualquier importe adeudado en cualquier momento por el Vendedor al Comprador, o a cualquiera de sus empresas afiliadas, con cualquier importe pagadero en cualquier momento por el Comprador en relación con la Orden de Compra.
27. Cumplimiento de la legislación
El Vendedor cumplirá todas las leyes, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables, incluidos, entre otros: a. Ley de Normas Laborales Justas. Al aceptar esta Orden de compra, se considerará que el Vendedor presenta que los materiales y productos que se suministrarán en virtud de la presente se produjeron o se producirán de conformidad con los requisitos de la Ley de Normas Razonables de Trabajo de 1938, con sus modificaciones, y, a menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor insertará un certificado en todas las facturas presentadas en relación con esta Orden de compra en el que se indique que los materiales y productos cubiertos por la factura se produjeron de conformidad con los requisitos de la Ley de Normas Razonables de Trabajo de 1938, con sus modificaciones, incluidas las Secciones 6, 7 y 12. b. Igualdad de oportunidades de empleo. Al aceptar esta Orden de compra, se considerará que el Vendedor declara que no discriminará a ningún empleado o solicitante de empleo por motivos de raza, color, religión, sexo, nacionalidad, edad o discapacidad no relacionada con el trabajo, y que el Vendedor tomará medidas positivas para garantizar que se contrate a los solicitantes y que se trate a los empleados durante su empleo sin tener en cuenta su raza, color, religión, sexo, nacionalidad, edad o discapacidad no relacionada con el trabajo; dichas medidas incluirán, entre otras, las siguientes: empleo, ascenso, descenso de categoría, traslado, contratación o publicidad de contratación, despido o rescisión, tarifas o retribuciones u otras formas de compensación. Asimismo, se considerará que el Vendedor declara y garantiza que cumplirá con los demás requisitos aplicables de E.O. 11246 y E.O. 13375, así como con todos los reglamentos promulgados en virtud de los mismos, incluidos 41 C.F.R. §§60-1.4, 60-1.7, 60-1.8, 60-1.11, 60-1.40, 60-250 y 60-741, todos los cuales, junto con cualesquiera modificaciones de los mismos, se incorporan a la presente por referencia. c. Ley de seguridad y salud en el trabajo. Al aceptar esta Orden de compra, el Vendedor acuerda que cualquier equipo que deba suministrar en virtud de esta Orden de compra cumplirá en todos los aspectos la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970 y los reglamentos y normas promulgados en virtud de la misma, así como las leyes o reglamentos estatales y locales relacionados con los requisitos de seguridad. El Vendedor se compromete a certificarlo así en todas sus facturas. El Vendedor se compromete específicamente a defender, indemnizar y mantener indemne al Comprador frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, costes, daños, gastos (incluidos honorarios de abogados), multas, sanciones u otras responsabilidades derivadas del incumplimiento por parte de la mercancía de las leyes, reglas, reglamentos, normas o requisitos aplicables en materia de salud y/o seguridad. Además, el Vendedor proporcionará al Comprador las Hojas de Datos de Seguridad actualizadas de todos los bienes suministrados en virtud de la presente Orden de Compra. El Vendedor se compromete, cuando realice trabajos en las instalaciones del Comprador o de su cliente, a cumplir, observar y hacer cumplir todas las normas, reglas y reglamentos aplicables en materia de salud o seguridad de los trabajadores. 1374440